【正文】 股份有限公司的認股人遇有下列哪些情況 ， 可以抽回股本 ? A、 公司未按期募足股份 B、 發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會 ? C、 創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司 D、 發(fā)起人未交足股款 ? （ ABCD） 二、股份有限公司的組織機構(gòu) ? （一）股東大會 ? 最高權(quán)力機構(gòu) ? （二）董事會和經(jīng)理 ? 董事會：常設(shè)權(quán)力機構(gòu) ? 經(jīng)理：負責(zé)公司的日常管理工作 ? （三）監(jiān)事會 ? 公司的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu) （一）股東大會 股 東 大 會 職權(quán) 會議形式 同有限責(zé)任公司 定期 臨時 表決 一般表決 特別表決 公司合并、分立或者解散 修改公司章程 經(jīng)出席會議 的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過 經(jīng)出席會議 的股東所持 表決權(quán)的半數(shù)以上通過 臨時股東大會召開的條件 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù) 或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時 公司未彌補的虧損達到實收股本總額的三分之一 單獨或合計持有公司股份 10%以上的股東請求時 董事會認為必要時 監(jiān)事會提議召開時 （二）董事會與上市公司的獨立董事 董 事 會 性質(zhì) 職權(quán) 組成 公司的執(zhí)行機構(gòu) 可以是股東或非股東 必設(shè)機構(gòu) 5— 19人 同有限 任期 不得超過 3年 表決 1 2 上市公司的獨立董事 董事會概述 ? 股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 ? 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。 董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。 董事會的召開 ? 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。 董事會的表決 ? 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。 董事會決議的表決，實行一人一票。 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。 股份有限公司的董事會 決議 決議通過 董事會須有 超過 1/2以上 的董事出席 決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過 董事長的產(chǎn)生 董事的議事責(zé)任 董事會決議違反法律、 行政法規(guī)或者 公司章程，致使公司遭受嚴重損失時， 參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。 股東及董事不能親自參加會議的規(guī)定 股東及董事不能親自參加會議 股東不能 董事不能 董事長不能主持會議 委托他人參加 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 ? 公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。 ? 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 ? 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 ? 下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會組成的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ B ）。 ? 根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定，下列人員中，可以成為公司監(jiān)事會成員的有（ ）。 （五）股東在監(jiān)督公司組織機構(gòu)運行中的特殊權(quán)利 ? 股東的查詢、建議和質(zhì)詢權(quán) ? 股東的知情權(quán) 三、股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓 ? （一） 股份發(fā)行 ? 股份是構(gòu)成公司全部資本的最基本的計量單位，是股東權(quán)利、義務(wù)產(chǎn)生的根據(jù)。 ? 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 ? 股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項：公司名稱、公司成立日期、股票種 類、票面金額及代表的股份數(shù)、股票的編號。發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標明發(fā)起人股票字樣。公司成立前不得 向股東交付股票。 ? 公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務(wù)會計報告，并制作認股書。 ? 公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關(guān)辦理變更登記，并公告。 ? 公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。 ? 發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。 ? 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何 單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。 ? 第一百二十九條 股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式。 ? 股票由法定代表人簽名，公司蓋章。 證券市場建立以前，按照面值發(fā)行 證券市場建立初期，由證監(jiān)會確定，采用相 對固定的市盈率 (一般控制在 13倍左右 )。 公司董事會在討論股票發(fā)行價格時出現(xiàn)了不同意見， 下列哪些意見符合法律規(guī)定？ A． 現(xiàn)股市行情低迷，應(yīng)以低于票面金額的價格發(fā)行，便于快速募 集資金 B． 現(xiàn)公司股票的市場價格為 8元，可在高于票面金額低于 8元之間 定價，投資者易于接受 C． 超過票面金額發(fā)行股票須經(jīng)證監(jiān)會批準，成本太高，應(yīng)平價發(fā) 行為宜 D． 以高于票面金額發(fā)行股票可以增加公司的資本公積金，故應(yīng)爭取 溢價發(fā)行 （二）股份轉(zhuǎn)讓 ? 股份轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定 ? 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 ? 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 ? 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ? 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 公司不得收購本公司的股票 公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標的 公司股份的收購 ? 公司不得收購本公司股份。 ? 公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。 ? 公司依照第一款第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 記名股票被盜、遺失或者滅失 ? 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照 《 民事訴訟法 》 規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。 第五節(jié)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù) ? 一、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格 ? 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力： ? （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； ? （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； ? （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； ? （五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 ? 董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。 ? 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 三、董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司的責(zé)任 ? 董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 四、董事、監(jiān)事、高級管理人員責(zé)任的追究 ? （一）公司自行主張損害賠償請求權(quán) ? 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，公司應(yīng)當(dāng)向其主張損害賠償。 ? （二）股東的派生訴權(quán) ? 董事、高級管理人員有執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。 ? 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，上述股東可以依照該規(guī)定向人民法院提起訴訟。 ? 公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。 ? 公司以實物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。 發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明下列事項： 債券持有人的姓名或者名稱及住所； 債券持有人取得債券的日期及債券的編號； 債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式； 債券的發(fā)行日期。 （三）公司債券的轉(zhuǎn)讓 ? 公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。 記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。 （四）可轉(zhuǎn)換公司債的具體規(guī)定 ? 上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券上標明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。 二、公司的財務(wù)、會計 ? （一）公司的財務(wù)會計制度 ? 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。 財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的 20日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。 披露 股份有限公司 有限責(zé)任公司 應(yīng)于股東會議召開 20日之前備置 于公司辦公處所，供股東查閱 公開發(fā)行股票還應(yīng)按有關(guān)規(guī)定公告 按公司章程規(guī)定的期限將 財務(wù)會計報告遞交各股東 （二）利潤分配的原則 彌補以前年度虧損 繳納所得稅 彌補在稅前利潤彌補虧損之后仍存在的虧損 提取法定公積金（ 50%以上不再提?。? 提取任意公積金 支付股利，分配利潤 公積金的具體規(guī)定 公積金 盈余公積金 資本公積金 法定公積金 任意公積金 公積金 盈余公積金 資本公積金 法定公積金 任意公積金 來源于資本 的增值以及溢價發(fā)行款 彌補虧損 轉(zhuǎn)增資本，但轉(zhuǎn)增 留存的公積金不得少 于轉(zhuǎn)增前注冊資本的 25% 資本公積金不 得用于彌補公 司的虧損。 公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。 第七章 公司的變更、解散和清算 ? 一、公司的合并與分立 ? 概述 ? 公司合并是指兩個或兩個以上的公司依法程序變?yōu)橐粋€公司的法律行為。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。 ? 公司分立是指公司依照法定的程序?qū)⒐痉譃閮蓚€或者兩個以上的獨立公司的行為。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30日內(nèi)在報紙上公告。 ? 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。 公司的臺并 合并種類 吸收合并 A+B=A 新設(shè)合并 A+B=C 合并程序 權(quán)力機關(guān)作出決議 簽訂合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單