【正文】 某欲退還已購(gòu)股票。 A．發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì) B．公司股東大會(huì)同意 C．公司董事會(huì)同意 D．公司未按期募足股份 【 答案 】 AD 二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) （一）股東大會(huì) 1．股東大會(huì)的 職權(quán) 股份有限公司股東大會(huì)的職權(quán) 與有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)相同。 （ 2） 臨時(shí) 股東大會(huì)的召開(kāi)條件（兩個(gè)月內(nèi)） ①董事人數(shù)不足法定最低人數(shù) 5人 或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的 2/3時(shí)； ②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的 1/3時(shí)； ③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10％以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； ④ 董事會(huì) 認(rèn)為必要時(shí)； ⑤ 監(jiān)事會(huì) 提議召開(kāi)時(shí)。 多選題 】 甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊(cè)資本為人民幣 6000萬(wàn)元，董事會(huì)有 7名成員，最大股東李某持有公司 12％的股份。 A．董事人數(shù)減至 4人 B．監(jiān)事陳某提議召開(kāi) C．最大股東李某請(qǐng)求召開(kāi) D．公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣 1600萬(wàn)元 【 答案 】 AC （ 3） 臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 15日前通知各股東。 （ 5） 股東大會(huì) 不得 對(duì)通知中 未列明 的事項(xiàng)作出決議。 ?上市公司 在 1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司“資產(chǎn)總額” 30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng) 出席 會(huì)議的股東所持 表決權(quán)的 2/3以上通過(guò)。 ②控股股東控股比例在 30％以上的上市公司，“ 應(yīng)當(dāng) ”采用累積投票制。 ? 有限責(zé)任公司股東會(huì)的會(huì)議記錄由出席會(huì)議的“ 股東 ”簽名。 2．股份有限公司董事會(huì)成員為 5～ 19人，董事會(huì)成員中 “可以” 有公司職工代表。 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)“ 選舉 ”產(chǎn)生。 5． 董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi) 2次 會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 10日前通知全體董事和監(jiān)事。 6． 臨時(shí)董事會(huì)的召開(kāi)條件 P62 （ 1）代表 10％以上表決權(quán)的股東提議； （ 2） 1/3以上董事提議； （ 3）監(jiān)事會(huì)提議。 8． 董事因故不能出席會(huì)議的，可以“ 書(shū)面 ” 委托 其他“ 董事 ” 代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 （ P63 ） ? 上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系 的， 不得 對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)， 也不得 代理其他董事行使表決權(quán)。 出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足 3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。 11．董事會(huì)的會(huì)議記錄由“出席會(huì)議的董事” 簽名。 單選題 】 A、 B、 C、 D、 E、 F、 G為某上市公司的董事。該次會(huì)議通過(guò)的一項(xiàng)決議違反法律規(guī)定，給公司造成了嚴(yán)重?fù)p失。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任的是（ ）。 單選題 】 某上市公司董事會(huì)成員共 9名，監(jiān)事會(huì)成員共 3名。 A．經(jīng) 2名董事提議可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議 B．公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，可由4名董事共同推舉 1名董事履行職務(wù) C．經(jīng) 2名監(jiān)事提議可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議 D．董事會(huì)每年召開(kāi) 2次會(huì)議，并在會(huì)議召開(kāi) 10日前通知全體董事和監(jiān)事 【 答案 】 D （三）監(jiān)事會(huì) 股份有限公司、有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)基本相同， 主要區(qū)別： 1．會(huì)議頻率： 有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi) 1次， 股份有限公司的監(jiān)事會(huì) 每 6個(gè)月 至少召開(kāi) 1次。 3． 上市公司監(jiān)事會(huì)可以 提名 獨(dú)立董事候選人。 【 例題 A．提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議 B．提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議 C．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 D．提名獨(dú)立董事候選人 【 答案 】 ABD （四）上市公司獨(dú)立董事制度 1．擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合的 基本任職條件 具有 5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。 【 例題 根據(jù) 《 上市公司獨(dú)立董事制度 》 的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不影響當(dāng)事人擔(dān)任獨(dú)立董事的情形是（ ）。 4．獨(dú)立董事的任期 （ 1）獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司 其他董事任期相同 ，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò) 6年 。 （ 3）獨(dú)立董事在任期屆滿前 不得無(wú)故被免職。 5．獨(dú)立董事的特別職權(quán) （ 1） 重大關(guān)聯(lián)交易 （指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)； （ 2）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （ 3）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)； （ 4）提議召開(kāi)董事會(huì)； （ 5）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)； （ 6）可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。 第五節(jié) 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與利潤(rùn)分配 1．盈余公積金 （ 1） 法定公積金： 10％ /50％ /25％ ① 法定公積金按照稅后利潤(rùn)的 10％提取，當(dāng)法定公積金累計(jì)額為注冊(cè)資本的 50％以上時(shí)可以不再提取。 （ 2） 任意公積金： 任意公積金的提取比例沒(méi)有限制，用任意公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，不受 25％的限制。 單選題 】 某公司注冊(cè)資本為 100萬(wàn)元。當(dāng)年，該公司擬用公積金轉(zhuǎn)增公司資本 50萬(wàn)元。 A．用法定公積金 10萬(wàn)元、任意公積金 40萬(wàn)元轉(zhuǎn)增資本 B．用法定公積金 20萬(wàn)元、任意公積金 30萬(wàn)元轉(zhuǎn)增資本 C．用法定公積金 30萬(wàn)元、任意公積金 20萬(wàn)元轉(zhuǎn)增資本 D．用法定公積金 40萬(wàn)元、任意公積金 10萬(wàn)元轉(zhuǎn)增資本 【 答案 】 D 第六節(jié) 公司合并、分立、解散和清算 一、公司合并 1．公司合并的程序 P74 ? 合并、分立、屬于股東（大）會(huì)的 特別決議。 （ 2）債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起 30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起 45日內(nèi)可以要求公司清償債 （ 3）合并、分立：自公告之日起 45日后 申請(qǐng)工商變更登記。 ? 因合并、分立而解散的公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼， 不需要 進(jìn)行清算。 ②企業(yè)分立時(shí)對(duì)原企業(yè)債務(wù)承擔(dān) 無(wú)約定或約定不明，或雖有約定但債權(quán)人不予認(rèn)可 的，分立后的企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān) 連帶責(zé)任 。 【 例題 甲公司原有負(fù)債 5000萬(wàn)元，債權(quán)人主要包括丙銀行、供貨商丁公司和其他一些小債權(quán)人。該債務(wù)分擔(dān)安排經(jīng)過(guò)了丁公司的認(rèn)可，但未通知丙銀行和其他小債權(quán)人。 A．丁公司有權(quán)要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù) B．丙銀行有權(quán)要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù) C．小債權(quán)人有權(quán)要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù) D．甲、乙公司不得對(duì)債務(wù)分擔(dān)作出約定 【 答案 】 BC 三、公司解散 1．公司解散的原因 （ 1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （ 2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散； （ 3）因公司合并、分立需要解散； （ 4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （ 5）人民法院依法予以解散。 （ 2）在清算組未成立前，仍然由“原公司法定代表 人”代表公司進(jìn)行訴訟； 清算組代表公司對(duì)外進(jìn)行訴訟，應(yīng)當(dāng)以“ 公司 ” 名義進(jìn)行。 (2)逾期 （ 15日）不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算。 債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起 30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起 45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。 清算組如發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。根據(jù)公司章程的規(guī)定， A企業(yè)、 B企業(yè)、C企業(yè)的首次出資額為各自認(rèn)繳出資額的 25％，其余 75％的出資在 2022年 7月 1日前繳足。 （ 3） 2022年 4月，甲公司采取欺詐手段，與乙公司簽訂了 1000萬(wàn)元的買賣合同，乙公司依約發(fā)貨后，甲公司股東蓄意轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)，以甲公司財(cái)產(chǎn)不足為由拒絕支付乙公司的貨款。 回答以下問(wèn)題 （ 1）根據(jù)本題要點(diǎn)（ 1）所提示的內(nèi)容，指出甲公司章程規(guī)定的股東出資期限是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。 （ 3）根據(jù)本題要點(diǎn)（ 3）所提示的內(nèi)容，債權(quán)人乙公司要求股東 A企業(yè)清償債務(wù)的主張是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。股東 B企業(yè)要求董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)丙公司提起訴訟，但遭到拒絕。 （ 5） 2022年 6月，股東 C企業(yè)擬將自己的全部出資對(duì)外轉(zhuǎn)讓給 D企業(yè)， C企業(yè)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知 A企業(yè)、 B企業(yè)征求同意，但 A企業(yè)、 B企業(yè)自接到書(shū)面通知之日起滿 30日未予以答復(fù)。 回答以下問(wèn)題 （ 4）根據(jù)本題要點(diǎn)（ 4）所提示的內(nèi)容，指出股東 B企業(yè)能否直接向人民法院提起訴訟？并說(shuō)明理由。 （ 6）根據(jù)本題要點(diǎn)（ 6）所提示的內(nèi)容，指出 B企業(yè)還可以采取什么行動(dòng)？并說(shuō)明理由。甲公司股東大會(huì)對(duì)該項(xiàng)擔(dān)保進(jìn)行表決時(shí)，出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為 15000萬(wàn)股，其中包括 A企業(yè)所持的 6000萬(wàn)股。 （ 2） 2022年 3月，甲公司擬為乙公司 2億元的銀行貸款提供擔(dān)保，該擔(dān)保數(shù)額達(dá)到了甲公司資產(chǎn)總額的 35％。 分別回答下列問(wèn)題： （ 1）根據(jù)本題要點(diǎn)（ 1）所提示的內(nèi)容，指出甲公司股東大會(huì)能否通過(guò)為 A企業(yè)的擔(dān)保事項(xiàng)？并說(shuō)明理由。 （ 3） 2022年 4月，甲公司擬租用股東 B企業(yè)的設(shè)備。王某未參加投票表決，董事會(huì)的表決結(jié)果為 3票贊成、 1票反對(duì)。