【正文】 案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后 2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。 P63 （ 7） 累積投票制 ①股東大會選舉董事、監(jiān)事，“ 可以 ”根據公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議實行累積投票制。 （二）董事會 1．股份有限公司董事會的 職權 與有限責任公司相同。 4．董事會會議 由董事長召集和主持， 董事長不能或者不履行職務的， 由副董事長履行職務； 副董事長不能或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。 7． 董事會會議應有“ 過半數 ”的董事出席方 可舉行 。 該董事會會議由 過半數的“無關聯關系” 董事出席即可 舉行 ， 董事會會議所作 決議 須經 “無關聯關系”董事過半數通過 。 【 例題 董事 A在董事會會議上就該項決議表決時表明了異議，但未將異議記錄在董事會會議記錄中。下列關于該公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 4． 股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以 不設立監(jiān)事會； 股份有限公司則 必須 設立監(jiān)事會。 2． 下列人員 不得擔任 獨立董事 （ 1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系； （ 2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 1％以上或者是上市公司前 10名股東中的自然人股東及其直系親屬； （ 3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 5％以上的股東單位或者在上市公司前 5名股東單位任職的人員及其直系親屬； （ 4）最近 1年內 曾經具有前三項所列舉情形的人員； （ 5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員； （ 6）公司章程規(guī)定的其他人員； （ 7）中國證監(jiān)會認定的其他人員。 A．甲之妻半年前卸任 A上市公司之附屬企業(yè) B公司總經理之職 B．乙于 1年前卸任 C公司副董事長之職， C公司持有 A上市公司已發(fā)行股份的 7％ C．丙正在擔任 B公司的法律顧問 D．丁是持有 A上市公司已發(fā)行股份 2％的自然人股東 【 答案 】 B 3．獨立董事的提名 上市公司 董事會、監(jiān)事會 、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份 1％ 以上的股東 ,可以提出獨立董事候選人，并經 股東大會 選舉決定。 提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。 ②用法定公積金轉增資本時，轉增后留存的法定公積金不得少于“轉增前”注冊資本的 25％。2022年，該公司提取的法定公積金累計額為 60萬元，提取的任意公積金累計額為 40萬元。 ? 通知債權人 （ 1）公司應當自作出決議之日起 10日內 通知債權人，并于 30日內在報紙上公告。 二、公司分立 ? 債權、債務的承擔 P75 ① 分立時對原企業(yè)的債務承擔 有約定 ， 并經債權人認可的，按照當事人約定處理。 多選題 】 2022年，甲公司決定分立出乙公司單獨經營。根據公司法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的有（ ） 。 2．清算組 （ 1） 15日內： 有限責任公司的清算組由股東組成， 股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。 【 公司合并 】 【 合伙企業(yè)解散 】 【 個人獨資企業(yè)解散 】 (2)清理公司財產，制定清算方案 清算 方案 應當報 股東（大） 會或者 人民法院 確認。 （ 2） 2022年 2月，甲公司為 A企業(yè) 100萬元的銀行貸款提供擔保，該擔保事項提交股東會表決時， A企業(yè)未參加表決， B企業(yè)贊成， C企業(yè)反對，股東會通過了該項決議。 （ 2）根據本題要點（ 2）所提示的內容，指出甲公司股東會對擔保事項的決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。于是 B企業(yè)直接向人民法院提起訴訟，要求丙公司賠償損失。 （ 5）根據本題要點（ 5）所提示的內容，指出 C企業(yè)能否轉讓自己的出資？并說明理由。 A企業(yè)未參與表決，其他股東的贊成票為5000萬股，反對票為 4000萬股。 （ 2）根據本題要點（ 2）所提示的內容，指出甲公司股東大會能否通過為乙公司的擔保事項？并說明理由。 回答： （ 3）根據本題要點（ 3）所提示的內容，指出甲公司董事會能否通過與 B企業(yè)的租賃事項？并說明理由。根據公司章程的規(guī)定，甲公司董事會對該租賃事項進行表決時，有關表決情況如下：甲公司董事會由6名董事組成，出席董事會會議的董事人數為 5人，其中包括 B企業(yè)的派出董事王某。甲公司股東大會對該項擔保進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權總數為 15000萬股，表決結果為贊成票為 9000萬股、反對票為 6000萬股。 中國證監(jiān)會 2022年 7月在對甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）進行例行檢查中，發(fā)現以下事實： （ 1） 2022年 2月，甲公司擬為控股股東 A企業(yè) 2022萬元的銀行貸款提供擔保。 （ 6） 2022年 7月 1日，甲公司股東會通過了公司分立決議，在股東會表決時投反對票的 B企業(yè)請求甲公司以合理的價格收購其股權，但 B企業(yè)與甲公司在 60日內未能達成股權收購協議。 （ 4） 2022年 5月，丙公司侵犯了甲公司的商標專用權，給甲公司造成了 200萬元的經濟損失。債權人乙公司要求股東 A企業(yè)清償 1000萬元的債務。 （ 3）清償債務 清算費用 — 職工工資 — 社會保險費用 — 稅款 — 股東分配 （ 4）注銷公司登記 公告終止 甲有限責任公司的有關情況如下： （ 1）甲有限責任公司（以下簡稱“甲公司”）由 A企業(yè)、 B企業(yè)、 C企業(yè)共同投資于 2022年 1月 1日成立，注冊資本為 1000萬元，其中A企業(yè)認繳的出資為 600萬元， B企業(yè)認繳的出資為 300萬元， C企業(yè)認繳的出資為 100萬元。 3． 清算工作程序 (1)債權登記 清算組應當自“成立”之日起 10日內通知債權人，并于 60日內在報紙上公告。 四、 公司解散時的清算 1．公司在清算期間的 行為限制 （ 1）清算期間，公司不再從事新的經營活動， 僅限于清理公司已經發(fā)生但尚未了結的事務，包 括清償債務、實現債權以及處理公司內部事務。在分立協議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務中，對丁公司的債務由分立出的乙公司承擔，其余債務由甲公司承擔。 但是，分立的企業(yè)在承擔連帶責任后，各分立的企業(yè)間對原企業(yè)債務承擔有約定的，按約定處理； 沒有約定或約定不明的，按分立時的資產比例分擔。 2．債權、債務的承擔 公司 合并 時，合并各方的債權債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設立的公司承繼。下列有關公司擬用公積金轉增資本的方案中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 2．資本公積金： 不得用于彌補虧損 【 例題 ? 獨立董事行使上述職權應當取得 全體 獨立董事的1/2以上 同意。 （ 2）獨立董事如果“連續(xù) 3次”未親自出席董事會會議，應由 董事會提請 股東大會予以撤換。 單選題 】 甲、乙、丙、丁擬任 A上市公司獨立董事。多選題 】 根據公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于上市公司監(jiān)事會職權有（ ）。 2． 股份有限公司的監(jiān)事會有權提議召開 臨時董事會。 A．董事 ABCDEFG B．董事 ABCDEF C．董事 BCDEFG D．董事 BCDEF 【 答案 】 B 【 例題 董事 A、 B、 C、 D、 E、 F出席了 2022年度第一次董事會會議， G因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。 10．董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重 損失 的， “ 參與決議 ”的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾 表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以 免除 責任。 9．董事會作出 決議 必須經“ 全體 ” 董事的“ 過半數 ” 通過。 ? 股份有限公司的監(jiān)事會 每 6個月至少召開 1次 會議。 3．董事會設董事長 1人，“ 可以 ”設副董事長。 （ 8） 會議記錄 股東大會的會議記錄由“主持人和出席會議的 董事 ” 簽名。 （ 6） 股東大會的 特別決議事項 P61 ① 修改公司章程； ②增加或者減少注冊資本； ③公司合并、分立、解散； ④變更公司形式。根據公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司應當在 2個月內召開臨時股東大會的情形有（ ）。 2．股東大會的 會議制度 P60 （ 1） 上市公司的 年度 股東大會應當于上一會計年度結束后的 6個月內舉行。 【 區(qū)別有限責任公司的股東抽回出資的問題 】 【 例題 （ 2）募集設立 ①股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的“ 實收股本總額 ”。 A．該股東會決議無效 B．乙可請求法院撤銷該股東會決議 C．乙有權請求公司以合理價格收購其股權 D．乙可不經其他股東同意而將其股份轉讓給第三人 【 答案 】 C 第三節(jié) 股份有限公司 一、股份有限公司的 設立 1． 發(fā)起人 發(fā)起人為 2人以上 200人