【正文】 B．甲應有獨立的法人資格，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責任 C．甲應有自己的營業(yè)執(zhí)照，可以沒有獨立的財產(chǎn)，但獨立承擔民事責任 D．甲應有自己的營業(yè)執(zhí)照，并以自己的名義進行營業(yè)活動，但不獨立承擔民事責任 【 答案 】 D 二、公司法人財產(chǎn)權(quán) P44 1．對外投資 （ 1）對外投資的 規(guī)模 公司章程對投資總額及單項投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。 2022年 1月，乙公司召開股東大會討論其為甲向銀行借款提供擔保事宜。 ②非固有權(quán)（非法定股東權(quán)利）是指法律允許由公司章程或者股東大會加以限制或者剝奪的股東權(quán)利 . 四、股東訴訟 P73 1．股東代表（公司）訴訟 ?含義 ?哪個股東有資格代表公司提起訴訟？ （ 1）有限責任公司沒有數(shù)量限制； （ 2）股份有限公司 必須 是“ 連續(xù) 180日以上 單獨或者合計持有公司 1％以上 股份的股東”。 2. 如果董事會收到股東的書面請求后 拒絕 提起訴訟， 或者 自收到請求之日起 30日內(nèi)未提起訴訟，或者 情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益 以自己的名義 直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的有（ ）。 （ 3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)“股東（大）會或者董事會”同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保。 A．該交易在獲得公司監(jiān)事會批準后可以進行 B．該交易在獲得公司董事會批準后可以進行 C．該交易在獲得公司股東會批準后可以進行 D．如果公司章程中規(guī)定允許此種交易，該交易可以進行 【 答案 】 CD 第二節(jié) 有限責任公司 公司 法定代表人 依照公司章程的規(guī)定，由“董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理”擔任。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。 A．丙公司全體股東的貨幣出資金額符合規(guī)定 B．乙應當履行其余 20萬元現(xiàn)金出資的義務，并應當向甲承擔違約責任 C．乙應當補足其專利權(quán)出資的實際價額與作價金額之間的差額，甲對此承擔連帶責任 D．乙應當補足其專利權(quán)出資的實際價額與作價金額之間的差額，甲無須承擔連帶責任 【 答案 】 ABC 二、有限責任公司的組織機構(gòu) 股東會 董事會 高級管理人員 監(jiān)事會 （一）股東會、董事會和監(jiān)事會的職權(quán) 1．股東會的職權(quán) （ 1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。 （ 4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。董事會有權(quán) 直接“決定” 的事項包括： （ 1）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。 （ 6）對董事、高級管理人員提起訴訟。股東會通過的下列決議中，不符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。多選題 】 甲、乙、丙、丁共同出資設立一個有限責任公司，四人均以 25萬元的貨幣出資。多選題 】 甲、乙、丙三人共同出資 500萬元設立了一個有限責任公司，其中甲和乙各出資 40％，丙出資 20％。 【 例題 多選題 】 甲、乙、丙三人共同出資 80萬元設立了有限責任公司，其中甲出資 40萬元，乙出資 25萬元，丙出資 15萬元。 （ 2）一人有限責任公司 可以 設 1名執(zhí)行董事， 不設立 董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 A．關(guān)于注冊資本最低限額的規(guī)定 B．關(guān)于股東出資可否分期繳付的規(guī)定 C．關(guān)于年終財務報告是否須經(jīng)會計師事務所審計的規(guī)定 D．關(guān)于股東是否承擔有限責任的規(guī)定 【 答案 】 AB 2022年 8月 8日，甲、乙、丙、丁共同出資設立了一家有限責任公司（下稱 公司）。至 7月底丁尚未 收到上述分紅利潤，在沒有告知公司任何機構(gòu)和人員的情況下，直接向人 民法院提起訴訟，要求實施分紅決議。 （ 4）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有 優(yōu)先購買權(quán) 。甲擬將所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 2022年股東會上，乙提議進行利潤分配，但股東會仍然作出不分配利潤的決議，在表決時，乙投了反對票。 4． 有限責任公司變更為股份有限公司時， 折合的 實收股本總額不得高于 有限責任公司的凈資產(chǎn)額 。 【 例題 P63 （ 7） 累積投票制 ①股東大會選舉董事、監(jiān)事，“ 可以 ”根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議實行累積投票制。 4．董事會會議 由董事長召集和主持， 董事長不能或者不履行職務的， 由副董事長履行職務； 副董事長不能或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。 該董事會會議由 過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系” 董事出席即可 舉行 ， 董事會會議所作 決議 須經(jīng) “無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過 。董事 A在董事會會議上就該項決議表決時表明了異議，但未將異議記錄在董事會會議記錄中。 4． 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以 不設立監(jiān)事會； 股份有限公司則 必須 設立監(jiān)事會。 A．甲之妻半年前卸任 A上市公司之附屬企業(yè) B公司總經(jīng)理之職 B．乙于 1年前卸任 C公司副董事長之職， C公司持有 A上市公司已發(fā)行股份的 7％ C．丙正在擔任 B公司的法律顧問 D．丁是持有 A上市公司已發(fā)行股份 2％的自然人股東 【 答案 】 B 3．獨立董事的提名 上市公司 董事會、監(jiān)事會 、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份 1％ 以上的股東 ,可以提出獨立董事候選人，并經(jīng) 股東大會 選舉決定。 ②用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后留存的法定公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”注冊資本的 25％。 ? 通知債權(quán)人 （ 1）公司應當自作出決議之日起 10日內(nèi) 通知債權(quán)人，并于 30日內(nèi)在報紙上公告。 多選題 】 2022年，甲公司決定分立出乙公司單獨經(jīng)營。 2．清算組 （ 1） 15日內(nèi)： 有限責任公司的清算組由股東組成， 股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。 （ 2） 2022年 2月，甲公司為 A企業(yè) 100萬元的銀行貸款提供擔保，該擔保事項提交股東會表決時， A企業(yè)未參加表決， B企業(yè)贊成， C企業(yè)反對，股東會通過了該項決議。于是 B企業(yè)直接向人民法院提起訴訟，要求丙公司賠償損失。 A企業(yè)未參與表決，其他股東的贊成票為5000萬股，反對票為 4000萬股。 回答： （ 3）根據(jù)本題要點（ 3）所提示的內(nèi)容，指出甲公司董事會能否通過與 B企業(yè)的租賃事項？并說明理由。甲公司股東大會對該項擔保進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為 15000萬股，表決結(jié)果為贊成票為 9000萬股、反對票為 6000萬股。 （ 6） 2022年 7月 1日，甲公司股東會通過了公司分立決議，在股東會表決時投反對票的 B企業(yè)請求甲公司以合理的價格收購其股權(quán)，但 B企業(yè)與甲公司在 60日內(nèi)未能達成股權(quán)收購協(xié)議。債權(quán)人乙公司要求股東 A企業(yè)清償 1000萬元的債務。 3． 清算工作程序 (1)債權(quán)登記 清算組應當自“成立”之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60日內(nèi)在報紙上公告。在分立協(xié)議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務中，對丁公司的債務由分立出的乙公司承擔，其余債務由甲公司承擔。 2．債權(quán)、債務的承擔 公司 合并 時，合并各方的債權(quán)債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設立的公司承繼。 2．資本公積金： 不得用于彌補虧損 【 例題 （ 2）獨立董事如果“連續(xù) 3次”未親自出席董事會會議，應由 董事會提請 股東大會予以撤換。多選題 】 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于上市公司監(jiān)事會職權(quán)有（ ）。 A．董事 ABCDEFG B．董事 ABCDEF C．董事 BCDEFG D．董事 BCDEF 【 答案 】 B 【 例題 10．董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重 損失 的， “ 參與決議 ”的董事對公司負賠償責任；但經(jīng)證明在表決時曾 表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以 免除 責任。 ? 股份有限公司的監(jiān)事會 每 6個月至少召開 1次 會議。 （ 8） 會議記錄 股東大會的會議記錄由“主持人和出席會議的 董事 ” 簽名。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司應當在 2個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有（ ）。 【 區(qū)別有限責任公司的股東抽回出資的問題 】 【 例題 A．該股東會決議無效 B．乙可請求法院撤銷該股東會決議 C．乙有權(quán)請求公司以合理價格收購其股權(quán) D．乙可不經(jīng)其他股東同意而將其股份轉(zhuǎn)讓給第三人 【 答案 】 C 第三節(jié) 股份有限公司 一、股份有限公司的 設立 1． 發(fā)起人 發(fā)起人為 2人以上 200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。 A．甲丙簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，丙即取得股東資格 B．甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無須征得乙同意，但應通知乙 C．甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無須經(jīng)過股東會決議 D．甲應就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，書面通知乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿 30日未答復的，視為不同意轉(zhuǎn)讓 【 答案 】 C 4．人民法院強制執(zhí)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 P58 人民法院依照強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應當 通知