【正文】 該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾 3年。對此，持有公司股權 ％的股東王某自行直接向法院對乙公司提起股東代表訴訟。 2．股東直接訴訟 公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害 “股東”利益的 ，“股東”可以依法向人民法院提起訴訟。 ② “監(jiān)事” 侵犯公司利益： 1. 股東可以書面 請求“董事會” 向人民法院提起訴訟。 2. 如果董事會、監(jiān)事會不管 ，股東可以先書面請求董事會、監(jiān)事會來管。 （ 3）固有權和非固有權 ①固有權（法定股東權利）是指股東依法享有、只能由其 自愿放棄 ，不允許由公司章程或者股東大會決議加以限制或者剝奪的權利，如一般共益權和特別股東權。 A．決議無效，因為出席股東大會的股東所持表決權數(shù)不足股份總額的半數(shù) B．決議無效，因為決議所獲同意票代表的表決權數(shù)不足公司股份總額的半數(shù) C．決議無效，因為甲未回避表決 D．決議無效，因為公司不得為其股東提供擔保 【 答案 】 C 三、股東權利 P45 1．股東權利的分類 （ 1）共益權和自益權 ① 共益權 是指股東基于公司利益同時兼顧個人利益而行使的權利，如股東大會參加權、提案權、質詢權、在股東大會上的表決權、累積投票權、股東大會召集請求權和自行召集權、查閱公司賬簿權、提起訴訟權等。 單選題 】 甲持有乙公司 34％的股份，為第一大股東。 （ 2）對外擔保的 決議 ①公司為 “他人” （非股東、非實際控制人）提供擔保的，按照公司章程的規(guī)定由董事會“或者”股東（大）會決議。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 2．分公司不具有法人資格，但可以取得營業(yè)執(zhí)照（而非企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照），以 “ 自己的名義 ” 進行經營活動，其民事責任由總公司承擔。 ?個人獨資企業(yè) 的分支機構的民事責任由設立該分支機構的個人獨資企業(yè)承擔。 A．甲應有自己的營業(yè)執(zhí)照，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責任 B．甲應有獨立的法人資格，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責任 C．甲應有自己的營業(yè)執(zhí)照，可以沒有獨立的財產，但獨立承擔民事責任 D．甲應有自己的營業(yè)執(zhí)照，并以自己的名義進行營業(yè)活動，但不獨立承擔民事責任 【 答案 】 D 二、公司法人財產權 P44 1．對外投資 （ 1）對外投資的 規(guī)模 公司章程對投資總額及單項投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。 ②公司為 “股東或者實際控制人” 提供擔保的，“必須”經 股東（大）會 決議。 2022年 1月，乙公司召開股東大會討論其為甲向銀行借款提供擔保事宜。 ② 自益權 是指股東僅以個人利益為目的而行使的權利，如股利分配請求權、剩余財產分配權、新股認購優(yōu)先權、股份質押權和股份轉讓權等。 ②非固有權（非法定股東權利）是指法律允許由公司章程或者股東大會加以限制或者剝奪的股東權利 . 四、股東訴訟 P73 1．股東代表（公司）訴訟 ?含義 ?哪個股東有資格代表公司提起訴訟？ （ 1）有限責任公司沒有數(shù)量限制； （ 2）股份有限公司 必須 是“ 連續(xù) 180日以上 單獨或者合計持有公司 1％以上 股份的股東”。 3. 只有 董事會、監(jiān)事會收到股東的書面請求后 拒絕 提起訴訟， 或者 自收到請求之日起 30日內未提起訴訟， 或者 情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的， 股東才能以自己的名義提起訴訟。 2. 如果董事會收到股東的書面請求后 拒絕 提起訴訟， 或者 自收到請求之日起 30日內未提起訴訟，或者 情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益 以自己的名義 直接向人民法院提起訴訟。 【 例題 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的有（ ）。 （ 4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的 法定代表人 ，并負有個人責任 的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年。 （ 3）違反公司章程的規(guī)定，未經“股東（大）會或者董事會”同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 A．該交易在獲得公司監(jiān)事會批準后可以進行 B．該交易在獲得公司董事會批準后可以進行 C．該交易在獲得公司股東會批準后可以進行 D．如果公司章程中規(guī)定允許此種交易，該交易可以進行 【 答案 】 CD 第二節(jié) 有限責任公司 公司 法定代表人 依照公司章程的規(guī)定，由“董事長、執(zhí)行董事或者經理”擔任。 （ 2）股東 不得以 勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。 【 例題 A．丙公司全體股東的貨幣出資金額符合規(guī)定 B．乙應當履行其余 20萬元現(xiàn)金出資的義務，并應當向甲承擔違約責任 C．乙應當補足其專利權出資的實際價額與作價金額之間的差額，甲對此承擔連帶責任 D．乙應當補足其專利權出資的實際價額與作價金額之間的差額，甲無須承擔連帶責任 【 答案 】 ABC 二、有限責任公司的組織機構 股東會 董事會 高級管理人員 監(jiān)事會 （一）股東會、董事會和監(jiān)事會的職權 1．股東會的職權 （ 1）決定公司的經營方針和投資計劃。 【 監(jiān)事會 】 所有的監(jiān)事會（不管是有限責任公司、國有獨資公司還是股份有限公司） 均應包括職工代表 ，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的 1/3。 （ 4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。 （ 8）對發(fā)行公司債券作出決議。董事會有權 直接“決定” 的事項包括： （ 1）決定公司的經營計劃和投資方案。 （ 2） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。 （ 6）對董事、高級管理人員提起訴訟。多選題 】 乙有限責任公司不設監(jiān)事會，只設了一名監(jiān)事甲。股東會通過的下列決議中，不符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。 ②董事會不履行職責的，由監(jiān)事會召集和主持。多選題 】 甲、乙、丙、丁共同出資設立一個有限責任公司，四人均以 25萬元的貨幣出資。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。多選題 】 甲、乙、丙三人共同出資 500萬元設立了一個有限責任公司，其中甲和乙各出資 40％，丙出資 20％。 （ 3）董事會設董事長一人，“ 可以 ”設副董事長。 【 例題 （ 2）董事、高級管理人員（經理、副經理、財務負責人） 不得兼任 監(jiān)事。多選題 】 甲、乙、丙三人共同出資 80萬元設立了有限責任公司，其中甲出資 40萬元，乙出資 25萬元，丙出資 15萬元。 2．“計劃生育原則” 一個 自然人 只能投資設立 1個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司。 （ 2）一人有限責任公司 可以 設 1名執(zhí)行董事， 不設立 董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經理。 7．法人的人格否定原則 一人有限責任公司的 股東不能證明 公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔 連帶責任。 A．關于注冊資本最低限額的規(guī)定 B．關于股東出資可否分期繳付的規(guī)定 C．關于年終財務報告是否須經會計師事務所審計的規(guī)定 D．關于股東是否承擔有限責任的規(guī)定 【 答案 】 AB 2022年 8月 8日，甲、乙、丙、丁共同出資設立了一家有限責任公司（下稱 公司）。乙、丙分別于同年 6月 20 日和 24日回復，均要求在同等條件下優(yōu)先購買甲所持公司全部股權。至 7月底丁尚未 收到上述分紅利潤，在沒有告知公司任何機構和人員的情況下，直接向人 民法院提起訴訟，要求實施分紅決議。 股東之間只要 雙方協(xié)商 一致，即可轉讓；但是公司章程對股東之間股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 （ 4）經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有 優(yōu)先購買權 。 （ 2）股東轉讓股權后，公司應當 注銷 原股東的出資證明書，向新股東 簽發(fā) 出資證明書， 并 相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。甲擬將所持公司股權轉讓給丙，并簽署了股權轉讓協(xié)議。 （二）異議股權的回購請求權 1．法定條件 有下列情形之一的，對股東會該項決議投 反對票 的股東可以 請求公司 按照合理的價格收購其股權： （ 1）公司連續(xù) 5年不向股東分配利潤，而公司該 5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的； （ 2）公司合并、分立、轉讓主要財產的； （ 3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 2022年股東會上，乙提議進行利潤分配，但股東會仍然作出不分配利潤的決議，在表決時，乙投了反對票。 （ 2）上市公司的最低注冊資本限額為 3000萬元。 4． 有限責任公司變更為股份有限公司時， 折合的 實收股本總額不得高于 有限責任公司的凈資產額 。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，李某可以要求發(fā)起人退還股款的有（ ）。 【 例題 （ 4） 股東的臨時提案權 P61 單獨或者合計持有公司 3％ 以上股份的股東，可以在股東大會召開 10日前提出臨時提