【正文】 （ 3） 2022年 4月，甲公司擬租用股東 B企業(yè)的設(shè)備。 （ 6）根據(jù)本題要點(diǎn)（ 6）所提示的內(nèi)容，指出 B企業(yè)還可以采取什么行動？并說明理由。 （ 3）根據(jù)本題要點(diǎn)（ 3）所提示的內(nèi)容，債權(quán)人乙公司要求股東 A企業(yè)清償債務(wù)的主張是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 清算組如發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 A．丁公司有權(quán)要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù) B．丙銀行有權(quán)要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù) C．小債權(quán)人有權(quán)要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù) D．甲、乙公司不得對債務(wù)分擔(dān)作出約定 【 答案 】 BC 三、公司解散 1．公司解散的原因 （ 1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （ 2）股東會或者股東大會決議解散； （ 3）因公司合并、分立需要解散； （ 4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （ 5）人民法院依法予以解散。 ②企業(yè)分立時對原企業(yè)債務(wù)承擔(dān) 無約定或約定不明，或雖有約定但債權(quán)人不予認(rèn)可 的，分立后的企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān) 連帶責(zé)任 。當(dāng)年，該公司擬用公積金轉(zhuǎn)增公司資本 50萬元。 5．獨(dú)立董事的特別職權(quán) （ 1） 重大關(guān)聯(lián)交易 （指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)； （ 2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所； （ 3）向董事會提請召開臨時股東大會； （ 4）提議召開董事會； （ 5）獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)； （ 6）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。 【 例題 A．經(jīng) 2名董事提議可召開董事會臨時會議 B．公司董事長、副董事長不能履行職務(wù)時，可由4名董事共同推舉 1名董事履行職務(wù) C．經(jīng) 2名監(jiān)事提議可召開董事會臨時會議 D．董事會每年召開 2次會議，并在會議召開 10日前通知全體董事和監(jiān)事 【 答案 】 D （三）監(jiān)事會 股份有限公司、有限責(zé)任公司監(jiān)事會的組成、職權(quán)基本相同， 主要區(qū)別： 1．會議頻率： 有限責(zé)任公司的監(jiān)事會每年至少召開 1次， 股份有限公司的監(jiān)事會 每 6個月 至少召開 1次。 單選題 】 A、 B、 C、 D、 E、 F、 G為某上市公司的董事。 8． 董事因故不能出席會議的，可以“ 書面 ” 委托 其他“ 董事 ” 代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 2．股份有限公司董事會成員為 5～ 19人，董事會成員中 “可以” 有公司職工代表。 （ 5） 股東大會 不得 對通知中 未列明 的事項(xiàng)作出決議。 A．發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會 B．公司股東大會同意 C．公司董事會同意 D．公司未按期募足股份 【 答案 】 AD 二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) （一）股東大會 1．股東大會的 職權(quán) 股份有限公司股東大會的職權(quán) 與有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)相同。 3． 出資期限 （ 1）發(fā)起設(shè)立 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額 . 公司全體發(fā)起人的 首次 出資額不得低于注冊資本的20％， 其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起 2年內(nèi)繳足；其中投資公司可以在 5年內(nèi)繳足。 2．法定程序 自股東會會議決議通過之日起 60日內(nèi) ，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起 90日 內(nèi)向人民法院提起訴訟。 對公司章程的該項(xiàng)修改“ 不需 ”再由股東會表決。 2．對外轉(zhuǎn)讓 P58 （ 1）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)“其他”股東“ 過半數(shù) ”同意。丁于 同年 6月 9日收到甲的通知后，至 7月 15日未就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出任何答 復(fù)。 ? 股東 濫用 公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)“ 連帶責(zé)任 ”。 3．公示 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記時注明 自然人 獨(dú)資或者 法人 獨(dú)資，并在營業(yè)執(zhí)照中載明。 3．小公司的特別規(guī)定 （ 1）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司， 可以 設(shè) 1名執(zhí)行董事， 不設(shè)立 董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 （ 4）有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司 章程規(guī)定。 A．丙有權(quán)提議召開臨時股東會 B．丙無權(quán)提議召開臨時股東會 C．因甲和丙所持的表決權(quán)已超過出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3，股東會可以通過該決議 D．因甲和丙所持的表決權(quán)未達(dá)到全部表決權(quán)的 2/3，股東會不能通過該決議 【 答案 】 AD 2．先約定后法定 （ 1）會議通知 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開 15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 ③監(jiān)事會不召集和主持的，代表 10％以上表決權(quán) 的股東可以自行召集和主持。甲的下列做法中，符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。 （ 3） 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。 （ 9）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。 【 例題 多選題 】 甲、乙出資設(shè)立注冊資本為 400萬元的丙有限責(zé)任公司，公司章程規(guī)定：甲以現(xiàn)金出資 280萬元，乙以現(xiàn)金出資 40萬元，專利作價 80萬元。 （ 3）全體股東的 貨幣 出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的 30％ 。 【 例題 （ 5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。多選題 】 劉某是甲有限責(zé)任公司的董事。 ?程序： 盯住是誰侵犯了公司利益，是公司內(nèi)部的董事、監(jiān)事，還是公司以外的他人？ （ 1） 內(nèi)部人 給公司造成損失 ①“ 董事、高級管理人員” 侵犯公司利益： 找監(jiān)事會 ，股東可以書面請求“監(jiān)事會”向人民法院提起訴訟。 （ 2）單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán) ①單獨(dú)股東權(quán)是指即使只持有 一股股份 的股東也可以單獨(dú)享有的權(quán)利，如自益權(quán)、表決權(quán)。 接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加 表決，該項(xiàng)表決由 “出席” 會議的“ 其他股東”所持 表決權(quán) 的“ 過半數(shù) ” 通過。 【 例題 單選題 】 甲是乙公司依法設(shè)立的分公司。 【 例題 ②少數(shù)股東權(quán)是指必須持有 一定數(shù)額 以上股份的股東方可行使的權(quán)利，如單獨(dú)或者合并持有股份有限公司 10％以上 股份的股東，才有權(quán)提議召開臨時股東大會。 如果監(jiān)事會收到股東的書面請求后 拒絕 提起訴訟， 或者 自收到請求之日起 30日內(nèi)未提起訴訟，或者 情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益 以自己的名義 直接向人民法院提起訴訟。任職期間，多次利用職務(wù)之便，指示公司會計將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設(shè)立的乙公司。 2．董事、高級管理人員不得有下列行為： （ 1）挪用公司資金。多選題 】 某有限責(zé)任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場價格的條件賣給公司作為辦公用房。 【 例題 丙公司成立后，甲按期足額繳納現(xiàn)金280萬元，乙只繳納了 20萬元現(xiàn)金，其專利的實(shí)際市場價額為 30萬元。單選題 】 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司職工代表的表述中，不正確的是（ ）。 （ 10）修改公司章程。 （ 4） 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。 A．提議召開臨時股東會會議 B．制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，提交股東會討論 C．制訂公司分立的方案，提交股東會討論 D．向股東會提議罷免違反公司章程的董事的職務(wù) 【 答案 】 AD 【 例題 （ 3） 臨時股東會 的召開條件 ①代表 1/10以上表決權(quán)的股東提議召開； ② 1/3以上的董事提議召開； ③監(jiān)事會（或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事）提議召開。 （ 2）表決權(quán) 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。 （ 5）董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期 不得超過 3年 ，可以連任。 （ 2）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司， 可以 設(shè) 1～ 2名監(jiān)事， 不設(shè)立 監(jiān)事會。 4．公司章程 一人有限責(zé)任公司的公司章程由股東制定。 【 例題 戊在對公司進(jìn)行調(diào)查的過程中，發(fā)現(xiàn)乙在公司設(shè)立時以機(jī)器設(shè)備折合 30萬元用于出資，而該機(jī)器設(shè)備當(dāng)時的實(shí)際價值僅為 10萬元。 （ 2）股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng) 書面通知 其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿 30日未答復(fù)的， 視為同意 轉(zhuǎn)讓。 【 例題 【 例題 （ 2）募集設(shè)立 ①股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的“ 實(shí)收股本總額 ”。 2．股東大會的 會議制度 P60 （ 1） 上市公司的 年度 股東大會應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的 6個月內(nèi)舉行。 （ 6） 股東大會的 特別決議事項(xiàng) P61 ① 修改公司章程； ②增加或者減少注冊資本； ③公司合并、分立、解散； ④變更公司形式。 3．董事會設(shè)董事長 1人，“ 可以