【正文】 公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。 （ 5） 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 （ 2）乙、丙均要求在同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán)，應(yīng)當(dāng)如何處理？ （ 3）如果乙出資不實的行為屬實，應(yīng)當(dāng)如何處理？ （ 4）丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序？并說明理由。 2022年 6月 8日，甲與戊訂 立合同，約定將其所持有的全部股權(quán)以 20萬元的價格轉(zhuǎn)讓給戊。 6．財務(wù)監(jiān)督 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度結(jié)束時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。有關(guān)這次會議的下列情況中，符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該有限責(zé)任公司董事會的表述中，正確的有（ ）。 A．股東會表決時，甲、乙、丙按照出資比例行使表決權(quán) B．股東會選舉公司董事和總經(jīng)理時，須經(jīng)甲、乙、丙一致同意，決議方為通過 C．公司分配利潤時，丙有優(yōu)先分配權(quán)；公司當(dāng)年利潤不足 10萬元的，僅分配給丙，超過 10萬元的部分，甲、乙、丙按照出資比例分配 D．公司解散清算后，如有剩余財產(chǎn)，甲、乙、丙按照出資比例分配 【 答案 】 ACD （二）董事會和監(jiān)事會 1．董事會的組成 （ 1）有限責(zé)任公司董事會由 3～ 13人組成。 2022年 4月 1日，丙提議召開臨時股東會，擬將該公司變更為股份有限公司。 （ 2）以后的股東會會議 ①公司設(shè)立董事會的，由董事會召集，董事長主持。 （ 8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查（調(diào)查費(fèi)用由公司承擔(dān)）。 （ 3）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報酬事項。 （ 6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。 （ 2）選舉和更換由“ 非職工代表 ”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。 4．出資 不實 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司 “ 設(shè)立時 ”的其他股東承擔(dān)“ 連帶責(zé)任” 。 （ 2）全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的 20％， 也不得低于法定的注冊資本最低限額 （ 3萬元）， 其余部分由股東自公司成立之日起 2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在 5年內(nèi)繳足。 比較區(qū)別： 【 個人獨(dú)資企業(yè) 】 【 普通合伙人 】 【 有限合伙人 】 （ 5）未經(jīng)股東（大）會同意，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司 同類的業(yè)務(wù)。 （ 2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5年 ，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5年 。 2. 如果董事會、監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益 以自己的名義 直接向人民法院提起訴訟。 ? 股東能否不通過董事會、監(jiān)事會而直接對被告提起訴訟？ 1. 既然被告侵犯的是公司利益， 一般情況下 應(yīng)當(dāng)由董事會、監(jiān)事會出面，以公司的名義提起訴訟。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的是（ ）。 2．對外擔(dān)保 （ 1）對外擔(dān)保的規(guī)模 公司章程對擔(dān)保總額及單項擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。第三章 公司法律制度 主要內(nèi)容： ?第一節(jié) 公司法律制度概述 ?第二節(jié) 公司的登記管理 ?第三節(jié) 有限責(zé)任公司 ?第四節(jié) 股份有限公司 ?第五節(jié) 公司股票和公司債券 第一節(jié) 公司法的基本理論 一、公司的分類 P41 1．子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 （ 2）對外投資的 決議方式 公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由 董事會“或者”股東（大）會決議。出席本次大會的股東（包括甲）所持表決權(quán)占公司發(fā)行在外股份總數(shù)的49％，除一名持有公司股份總額 1％的小股東反對外，其余股東都同意乙公司為甲向銀行借款提供擔(dān)保。 ? 以誰的名義提起訴訟？ 股東盡管是代表公司提起訴訟，但股東只能以自己 的名義，而不能以公司的名義對被告提起訴訟。 （ 2）公司以外的 他人 侵犯公司利益 1. 股東可以書面請求 董事會或者監(jiān)事會 向人民法院提起訴訟。 A．王某持有公司股權(quán)不足 1％，不具有提起股東代表訴訟的資格 B．王某不能直接提起訴訟，必須先向監(jiān)事會提出請求 C．王某應(yīng)以甲公司的名義起訴，但無需甲公司蓋章或劉某簽字 D．王某應(yīng)以自己的名義依法提起股東代表訴訟 【 答案 】 BD 五、董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù) P72 1．董事、監(jiān)事、高級管理人員的 任職資格 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員： （ 1）無民事行為能力或者限制民事行為能力。 （ 4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)“股東（大）會”同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行 交易。 （ 3選 1） 一、有限責(zé)任公司的 資本制度 1．出資期限 （ 1）有限責(zé)任公司的 注冊資本 為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東 認(rèn)繳 的出資額，并非實收資本。 A．甲出資的面包車無需移轉(zhuǎn)所有權(quán)，但須交公司管理和使用 B．乙的貨幣出資不能少于 2萬元 C．丙的專利出資作價可達(dá)到 4萬元 D．公司首期出資不得低于注冊資本的 30％ 【 答案 】 C 3．股東 不按照規(guī)定 繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向“ 已按期足額繳納出資”的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 ? 決定“經(jīng)營計劃和投資方案”屬于董事會的職權(quán)。 （ 5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。 （ 2）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。 （ 7）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 A．選舉和更換全部董事 B．選舉和更換全部監(jiān)事 C．解聘公司經(jīng)理 D．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案 【 答案 】 ABCD （二）股東會的會議制度 1．法定 （ 1） 首次 股東會會議由“ 出資最多 ”的股東召集和主持。公司章程規(guī)定，召開股東會時，甲享有 50％的表決權(quán)，乙享有7％的表決權(quán)，丙享有 13％的表決權(quán)，丁享有 30％的表決權(quán)。該公司章程約定的下列條款中，符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。多選題 】 甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立了一個有限責(zé)任公司。 2022年 4月公司成立后，召開了第一次股東會會議。 （ 3）一人有限責(zé)任公司 可以 設(shè) 1～ 2名監(jiān)事， 不設(shè)立 監(jiān)事會。公司未設(shè)董事會，僅設(shè)丙為執(zhí)行董事。要求： 根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題： （ 1）丁未作答復(fù)將產(chǎn)生何種法律效果？并說明理由。 兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的， 協(xié)商 確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照 轉(zhuǎn)讓時 各自的 出資比例 行使優(yōu)先購買權(quán)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下列表述中，正確的是（ ）。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。 P60 5． 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的 出資后， 除 未按期募足股份 、 發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會 、 創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司 的情形外， 不得抽回其股本。 多選題 】 甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣 6000萬元，董事會有 7名成員，最大股東李某持有公司 12％的股份。 ②控股股東控股比例在 30％以上的上市公司，“ 應(yīng)當(dāng) ”采用累積投票制。 5． 董事會會議每年度至少召開 2次 會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開 10日前通知全體董事和監(jiān)事。 出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足 3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，應(yīng)當(dāng)對公司負(fù)賠償責(zé)任的是（ ）。 【 例題 4．獨(dú)立董事的任期 （ 1）獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司 其他董事任期相同 ，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過 6年 。 （ 2） 任意公積金： 任意公積金的提取比例沒有限制，用任意公積金轉(zhuǎn)增資本時，不受 25％的限制。 （ 2）債權(quán)人自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi)可以要求公司清償債 （ 3）合并、分立：自公告之日起 45日后 申請工商變更登記。甲公司原有負(fù)債 5000萬元，債權(quán)人主要包括丙銀行、供貨商丁公司和其他一些小債權(quán)人。 (2)逾期 （ 15日）不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定清算組進(jìn)行清算。 （ 3） 2022年 4月，甲公司采取欺詐手段，與乙公司簽訂了 1000萬元的買賣合同，乙公司依約發(fā)貨后，甲公司股東蓄意轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)，以甲公司財產(chǎn)不足為由拒絕支付乙公司的貨款。 （ 5） 2022年 6月，股東 C企業(yè)擬將自己的全部出資對外轉(zhuǎn)讓給 D企業(yè)， C企業(yè)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知 A企業(yè)、 B企業(yè)征求同意，但 A企業(yè)、 B企業(yè)自接到書面通知之日起滿 30日未予以答復(fù)。 （ 2） 2022年 3月，甲公司擬為乙公司 2億元的銀行貸款提供擔(dān)保，該擔(dān)保數(shù)額達(dá)到了甲公司資產(chǎn)總額的 35％。