【正文】 由“董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理”擔(dān)任。 （ 3選 1） 一、有限責(zé)任公司的 資本制度 1．出資期限 （ 1）有限責(zé)任公司的 注冊(cè)資本 為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東 認(rèn)繳 的出資額，并非實(shí)收資本。 （ 2）全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的 20％， 也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額 （ 3萬元）， 其余部分由股東自公司成立之日起 2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在 5年內(nèi)繳足。 2．出資 形式 （ 1）股東 可以 用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。 （ 2）股東 不得以 勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。 （ 3）全體股東的 貨幣 出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的 30％ 。 【 例題 單選題 】 甲、乙、丙三人擬成立一家小規(guī)模商貿(mào)有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為 8萬元，甲以一輛面包車出資，乙以貨幣出資，丙以實(shí)用新型專利出資。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。 A．甲出資的面包車無需移轉(zhuǎn)所有權(quán)，但須交公司管理和使用 B．乙的貨幣出資不能少于 2萬元 C．丙的專利出資作價(jià)可達(dá)到 4萬元 D．公司首期出資不得低于注冊(cè)資本的 30％ 【 答案 】 C 3．股東 不按照規(guī)定 繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向“ 已按期足額繳納出資”的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 4．出資 不實(shí) 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司 “ 設(shè)立時(shí) ”的其他股東承擔(dān)“ 連帶責(zé)任” 。 5．抽回出資 有限責(zé)任公司“ 成立 ”后，股東不得抽逃出資。 【 例題 多選題 】 甲、乙出資設(shè)立注冊(cè)資本為 400萬元的丙有限責(zé)任公司，公司章程規(guī)定：甲以現(xiàn)金出資 280萬元，乙以現(xiàn)金出資 40萬元，專利作價(jià) 80萬元。丙公司成立后，甲按期足額繳納現(xiàn)金280萬元，乙只繳納了 20萬元現(xiàn)金，其專利的實(shí)際市場價(jià)額為 30萬元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。 A．丙公司全體股東的貨幣出資金額符合規(guī)定 B．乙應(yīng)當(dāng)履行其余 20萬元現(xiàn)金出資的義務(wù)，并應(yīng)當(dāng)向甲承擔(dān)違約責(zé)任 C．乙應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足其專利權(quán)出資的實(shí)際價(jià)額與作價(jià)金額之間的差額，甲對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任 D．乙應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足其專利權(quán)出資的實(shí)際價(jià)額與作價(jià)金額之間的差額，甲無須承擔(dān)連帶責(zé)任 【 答案 】 ABC 二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 股東會(huì) 董事會(huì) 高級(jí)管理人員 監(jiān)事會(huì) （一）股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的職權(quán) 1．股東會(huì)的職權(quán) （ 1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。 ? 決定“經(jīng)營計(jì)劃和投資方案”屬于董事會(huì)的職權(quán)。 （ 2）選舉和更換由“ 非職工代表 ”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。 【 董事會(huì) 】 只有“國有獨(dú)資公司”、“由兩個(gè)以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會(huì)，才 必須包括職工代表 ； 股份有限公司的董事會(huì)中可以不包括職工代表。 【 監(jiān)事會(huì) 】 所有的監(jiān)事會(huì)（不管是有限責(zé)任公司、國有獨(dú)資公司還是股份有限公司） 均應(yīng)包括職工代表 ，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的 1/3。 【 例題 單選題 】 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司職工代表的表述中，不正確的是（ ）。 A．股份有限公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表 B．股份有限公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表 C．國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表 D．國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表 【 答案 】 A （ 3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)或者執(zhí)行董事的報(bào)告。 （ 4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。 （ 5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。 （ 6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。 （ 7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。 （ 8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。 （ 9）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。 （ 10）修改公司章程。 2．董事會(huì)的職權(quán) 董事會(huì)的一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會(huì)表決通過。董事會(huì)有權(quán) 直接“決定” 的事項(xiàng)包括： （ 1）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。 （ 2）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。 （ 3）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。 3．監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事）的職權(quán) （ 1）檢查公司財(cái)務(wù)。 （ 2） 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。 （ 3） 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正。 （ 4） 提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。 （ 5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案。 （ 6）對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。 （ 7）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 （ 8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查（調(diào)查費(fèi)用由公司承擔(dān)）。 【 例題 多選題 】 乙有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)了一名監(jiān)事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。 A．提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議 B．制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，提交股東會(huì)討論 C．制訂公司分立的方案，提交股東會(huì)討論 D．向股東會(huì)提議罷免違反公司章程的董事的職務(wù) 【 答案 】 AD 【 例題 多選題 】 甲、乙、丙三個(gè)國有企業(yè)共同投資設(shè)立了一個(gè)有限責(zé)任公司，該公司設(shè)立了董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。股東會(huì)通過的下列決議中，不符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。 A．選舉和更換全部董事 B．選舉和更換全部監(jiān)事 C．解聘公司經(jīng)理 D．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案 【 答案 】 ABCD （二）股東會(huì)的會(huì)議制度 1．法定 （ 1） 首次 股東會(huì)會(huì)議由“ 出資最多 ”的股東召集和主持。 （ 2）以后的股東會(huì)會(huì)議 ①公司設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長主持。董事長不履行職責(zé)的，由副董事長主持；副董事長不履行職責(zé)的，由“ 半數(shù)以上 ” 董事共同推舉一名董事主持。 ②董事會(huì)不履行職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持。 ③監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表 10％以上表決權(quán) 的股東可以自行召集和主持。 （ 3） 臨時(shí)股東會(huì) 的召開條件 ①代表 1/10以上表決權(quán)的股東提議召開； ② 1/3以上的董事提議召開； ③監(jiān)事會(huì)（或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事）提議召開。 （ 4）股東會(huì)的 特別決議 下列決議 必須 經(jīng)代表 2/3以上表決權(quán) 的股東通過： ①修改公司章程； ②增加或者減少注冊(cè)資本； ③公司合并、分立、解散； ④變更公司形式 【 例題 多選題 】 甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，四人均以 25萬元的貨幣出資。公司章程規(guī)定，召開股東會(huì)時(shí)，甲享有 50％的表決權(quán)，乙享有7％的表決權(quán)，丙享有 13％的表決權(quán)，丁享有 30％的表決權(quán)。 2022年 4月 1日，丙提議召開臨時(shí)股東會(huì)，擬將該公司變更為股份有限公司。在表決時(shí)，丁未出席會(huì)議，甲和丙表示贊成，乙表示反對(duì)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。 A．丙有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì) B．丙無權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì) C．因甲和丙所持的表決權(quán)已超過出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3，股東會(huì)可以通過該決議 D．因甲和丙所持的表決權(quán)未達(dá)到全部表決權(quán)的 2/3，股東會(huì)不能通過該決議 【 答案 】 AD 2．先約定后法定 （ 1）會(huì)議通知 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 （ 2）表決權(quán) 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。 【 例題 多選題 】 甲、乙、丙三人共同出資 500萬元設(shè)立了一個(gè)有限責(zé)任公司，其中甲和乙各出資 40％，丙出資 20％。該公司章程約定的下列條款中，符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。 A．股東會(huì)表決時(shí)，甲、乙、丙按照出資比例行使表決權(quán) B．股東會(huì)選舉公司董事和總經(jīng)理時(shí)，須經(jīng)甲、乙、丙一致同意，決議方為通過 C．公司分配利潤時(shí)，丙有優(yōu)先分配權(quán)；公司當(dāng)年利潤不足 10萬元的，僅分配給丙，超過 10萬元的部分，甲、乙、丙按照出資比例分配 D．公司解散清算后，如有剩余財(cái)產(chǎn)，甲、乙、丙按照出資比例分配 【 答案 】 ACD （二）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì) 1．董事會(huì)的組成 （ 1）有限責(zé)任公司董事會(huì)由 3～ 13人組成。 （ 2）兩個(gè)以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中“ 應(yīng)當(dāng) ”包括職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有職工代表。 （ 3）董事會(huì)設(shè)董事長一人，“ 可以 ”設(shè)副董事長。 （ 4）有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司 章程規(guī)定。 （ 5）董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期 不得超過 3年 ，可以連任。 ?監(jiān)事任期為法定制， 3年。 【 例題 多選題 】 甲、乙、丙三