【正文】 ”設(shè)副董事長(zhǎng)。 9．董事會(huì)作出 決議 必須經(jīng)“ 全體 ” 董事的“ 過(guò)半數(shù) ” 通過(guò)。董事 A、 B、 C、 D、 E、 F出席了 2022年度第一次董事會(huì)會(huì)議， G因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。 2． 股份有限公司的監(jiān)事會(huì)有權(quán)提議召開(kāi) 臨時(shí)董事會(huì)。 單選題 】 甲、乙、丙、丁擬任 A上市公司獨(dú)立董事。 ? 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得 全體 獨(dú)立董事的1/2以上 同意。下列有關(guān)公司擬用公積金轉(zhuǎn)增資本的方案中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 但是，分立的企業(yè)在承擔(dān)連帶責(zé)任后，各分立的企業(yè)間對(duì)原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有約定的，按約定處理； 沒(méi)有約定或約定不明的，按分立時(shí)的資產(chǎn)比例分擔(dān)。 四、 公司解散時(shí)的清算 1．公司在清算期間的 行為限制 （ 1）清算期間，公司不再?gòu)氖滦碌慕?jīng)營(yíng)活動(dòng)， 僅限于清理公司已經(jīng)發(fā)生但尚未了結(jié)的事務(wù)，包 括清償債務(wù)、實(shí)現(xiàn)債權(quán)以及處理公司內(nèi)部事務(wù)。 （ 3）清償債務(wù) 清算費(fèi)用 — 職工工資 — 社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用 — 稅款 — 股東分配 （ 4）注銷公司登記 公告終止 甲有限責(zé)任公司的有關(guān)情況如下： （ 1）甲有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司”）由 A企業(yè)、 B企業(yè)、 C企業(yè)共同投資于 2022年 1月 1日成立，注冊(cè)資本為 1000萬(wàn)元，其中A企業(yè)認(rèn)繳的出資為 600萬(wàn)元， B企業(yè)認(rèn)繳的出資為 300萬(wàn)元， C企業(yè)認(rèn)繳的出資為 100萬(wàn)元。 （ 4） 2022年 5月，丙公司侵犯了甲公司的商標(biāo)專用權(quán)，給甲公司造成了 200萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)損失。 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 2022年 7月在對(duì)甲上市公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司”）進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)： （ 1） 2022年 2月，甲公司擬為控股股東 A企業(yè) 2022萬(wàn)元的銀行貸款提供擔(dān)保。根據(jù)公司章程的規(guī)定，甲公司董事會(huì)對(duì)該租賃事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，有關(guān)表決情況如下：甲公司董事會(huì)由6名董事組成，出席董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)為 5人，其中包括 B企業(yè)的派出董事王某。 （ 2）根據(jù)本題要點(diǎn)（ 2）所提示的內(nèi)容，指出甲公司股東大會(huì)能否通過(guò)為乙公司的擔(dān)保事項(xiàng)？并說(shuō)明理由。 （ 5）根據(jù)本題要點(diǎn)（ 5）所提示的內(nèi)容，指出 C企業(yè)能否轉(zhuǎn)讓自己的出資？并說(shuō)明理由。 （ 2）根據(jù)本題要點(diǎn)（ 2）所提示的內(nèi)容，指出甲公司股東會(huì)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)的決議是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。 【 公司合并 】 【 合伙企業(yè)解散 】 【 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散 】 (2)清理公司財(cái)產(chǎn)，制定清算方案 清算 方案 應(yīng)當(dāng)報(bào) 股東（大） 會(huì)或者 人民法院 確認(rèn)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說(shuō)法中，正確的有（ ） 。 二、公司分立 ? 債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān) P75 ① 分立時(shí)對(duì)原企業(yè)的債務(wù)承擔(dān) 有約定 ， 并經(jīng)債權(quán)人認(rèn)可的，按照當(dāng)事人約定處理。2022年，該公司提取的法定公積金累計(jì)額為 60萬(wàn)元，提取的任意公積金累計(jì)額為 40萬(wàn)元。 提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開(kāi)的聲明。 2． 下列人員 不得擔(dān)任 獨(dú)立董事 （ 1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系； （ 2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 1％以上或者是上市公司前 10名股東中的自然人股東及其直系親屬； （ 3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 5％以上的股東單位或者在上市公司前 5名股東單位任職的人員及其直系親屬； （ 4）最近 1年內(nèi) 曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員； （ 5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； （ 6）公司章程規(guī)定的其他人員； （ 7）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。下列關(guān)于該公司董事會(huì)召開(kāi)的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 【 例題 7． 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有“ 過(guò)半數(shù) ”的董事出席方 可舉行 。 （二）董事會(huì) 1．股份有限公司董事會(huì)的 職權(quán) 與有限責(zé)任公司相同。 （ 4） 股東的臨時(shí)提案權(quán) P61 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3％ 以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi) 10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，李某可以要求發(fā)起人退還股款的有（ ）。 （ 2）上市公司的最低注冊(cè)資本限額為 3000萬(wàn)元。 （二）異議股權(quán)的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán) 1．法定條件 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投 反對(duì)票 的股東可以 請(qǐng)求公司 按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)： （ 1）公司連續(xù) 5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該 5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的； （ 2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； （ 3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。 （ 2）股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng) 注銷 原股東的出資證明書，向新股東 簽發(fā) 出資證明書， 并 相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。 股東之間只要 雙方協(xié)商 一致，即可轉(zhuǎn)讓；但是公司章程對(duì)股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。乙、丙分別于同年 6月 20 日和 24日回復(fù)，均要求在同等條件下優(yōu)先購(gòu)買甲所持公司全部股權(quán)。 7．法人的人格否定原則 一人有限責(zé)任公司的 股東不能證明 公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān) 連帶責(zé)任。 2．“計(jì)劃生育原則” 一個(gè) 自然人 只能投資設(shè)立 1個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。 （ 2）董事、高級(jí)管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人） 不得兼任 監(jiān)事。 （ 3）董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，“ 可以 ”設(shè)副董事長(zhǎng)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。 ②董事會(huì)不履行職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持。多選題 】 乙有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)了一名監(jiān)事甲。 （ 2） 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。 （ 8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。 【 監(jiān)事會(huì) 】 所有的監(jiān)事會(huì)（不管是有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司還是股份有限公司） 均應(yīng)包括職工代表 ，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的 1/3。 【 例題 （ 2）股東 不得以 勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 （ 4）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的 法定代表人 ，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任 的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年。 【 例題 3. 只有 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)收到股東的書面請(qǐng)求后 拒絕 提起訴訟， 或者 自收到請(qǐng)求之日起 30日內(nèi)未提起訴訟， 或者 情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的， 股東才能以自己的名義提起訴訟。 ② 自益權(quán) 是指股東僅以個(gè)人利益為目的而行使的權(quán)利，如股利分配請(qǐng)求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、新股認(rèn)購(gòu)優(yōu)先權(quán)、股份質(zhì)押權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。 ②公司為 “股東或者實(shí)際控制人” 提供擔(dān)保的，“必須”經(jīng) 股東（大）會(huì) 決議。 ?個(gè)人獨(dú)資企業(yè) 的分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任由設(shè)立該分支機(jī)構(gòu)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)承擔(dān)。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 單選題 】 甲持有乙公司 34％的股份，為第一大股東。 （ 3）固有權(quán)和非固有權(quán) ①固有權(quán)（法定股東權(quán)利）是指股東依法享有、只能由其 自愿放棄 ，不允許由公司章程或者股東大會(huì)決議加以限制或者剝奪的權(quán)利，如一般共益權(quán)和特別股東權(quán)。 ② “監(jiān)事” 侵犯公司利益： 1. 股東可以書面 請(qǐng)求“董事會(huì)” 向人民法院提起訴訟。對(duì)此，持有公司股權(quán) ％的股東王某自行直接向法院對(duì)乙公司提起股東代表訴訟。 （ 2）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。 單選題 】 甲、乙、丙三人擬成立一家小規(guī)模商貿(mào)有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為 8萬(wàn)元，甲以一輛面包車出資，乙以貨幣出資，丙以實(shí)用新型專利出資。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。 A．股份有限公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表 B．股份有限公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表 C．國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表 D．國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表 【 答案 】 A （ 3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)或者執(zhí)行董事的報(bào)告。 2．董事會(huì)的職權(quán) 董事會(huì)的一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會(huì)表決通過(guò)。 （ 5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案。多選題 】 甲、乙、丙三個(gè)國(guó)有企業(yè)共同投資設(shè)立了一個(gè)有限責(zé)任公司，該公司設(shè)立了董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。 （ 4）股東會(huì)的 特別決議 下列決議 必須 經(jīng)代表 2/3以上表決權(quán) 的股東通過(guò)： ①修改公司章程； ②增加或者減少注冊(cè)資本； ③公司合并、分立、解散； ④變更公司形式 【 例題 【 例題 ?監(jiān)事任期為法定制， 3年。 【 例題 5．組織機(jī)構(gòu) （ 1）一人有限責(zé)任公