【正文】 10萬元 。 【鏈接】一般有限責任公司注冊資本最低限額為 3萬元；允許分期出資。 【注意】該規(guī)定 只適用于自然人 ，不適用于法人。 ：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股 東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔 連帶責任 。 單選題】（ 2020年）根據(jù)《公司法》，關(guān)于一人有限責任公司的說法，正確的是（ ）。 【例題 按照《公司法》的規(guī)定，甲公司如果不能證明（ ），則其對 P公司的債務(wù)承擔連帶責任。 六、國有獨資公司的特別規(guī)定 （一）章程制定 國有獨資公司章程由 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu) 制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。 ： （ 1）部分職權(quán)由董事會行使 （ 2）公司的 合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券 ，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。 （三）董事會 職工代表 成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是董事會成員中 應(yīng)當 有公司職工代表，由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。同時，不是必須有職工代表。 【鏈接】有限責任公司董事長、副董事長由章程規(guī)定。 任期 不得超過 3年（同一般的有限責任公司） （四）監(jiān)事會 事會成員 不得少于 5人 ，其中職工代表的比例不得低于 1/3。 【鏈接】一般有限責任公司的監(jiān)事會成員不得少于 3人；非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。 【鏈接】一般有限責任公司的監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 【例題 4年 [答疑編號 4478020803] 『正確答案』 C 『答案解析 』國有獨資公司董事會中應(yīng)有職工代表，因此 C項正確 ；國有獨資公司的董事長和副董事長，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定，因此 A項錯誤；增加公司注冊資本的決議需要經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定，因此 B項錯誤；董事每屆任期不得超過 3年，因此選項 D錯誤。 、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序（經(jīng)濟犯罪），被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5年 ；或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5年 。 、責令關(guān)閉的公司的 法定代表人 ，并負有個人責任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年 。 （二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)與責任 公司章程 的規(guī)定，未經(jīng) 股東會、股東大會或者董事會 同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； ：違反公司 章程 的規(guī)定或者未經(jīng) 股東會、股東大會 同意，與本公司訂立合同或者進行交易； —— 章程 → 股東會 → 不可 【鏈接】除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。 ：未經(jīng) 股東會或者股東大會 同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； —— 股東會 → 不可 【鏈接】普通合伙人不得 自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 【補充】董事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當 歸公司 所有；給公司造成損失的，應(yīng)承擔賠償責任。 單選題】（ 2020年）甲公司主要經(jīng)營服裝銷售業(yè)務(wù)，方某系該公司的董事兼總經(jīng)理。甲公司得知后提出異議。 ，甲公司無權(quán)提出異議 ，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同無效，該批服裝應(yīng)由甲公司優(yōu)先購買 ，方某獲得的報酬應(yīng)當歸甲公司所有 ，甲公司可依法定程序罷免方某，但方某獲得的報酬歸自己所有 [答疑編號 4478020804] 『正確答案』 C 『答案解析 』董事、高級管理人員 違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當 歸公司 所有；給公司造成損失的，應(yīng)承擔賠償責任。 —— 程序較為復(fù)雜 二、股份有限公司的設(shè)立 （一）發(fā)起人 發(fā)起人為 2人以上 200人 以下，其中須有 半數(shù)以上（大于等于 1/2） 的發(fā)起人在中國 境內(nèi)有住所（ NOT國籍） 。 出資期限同有限責任公司，即分期出資。 不得分期出資 ，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的 實收股本總額 。 （三）創(chuàng)立大會 ：募集設(shè)立方式設(shè)立公司的，發(fā)起人應(yīng)當自 股款繳足 之日起 30日 內(nèi)召開公司創(chuàng)立大會。 ：必須經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權(quán) “ 過半數(shù) ” 通過 ：通過公司章程；選舉董事、監(jiān)事等。 （ 1）發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限 尚未募足 的； （ 2）發(fā)行股份 的股款繳足后，發(fā)起人在 30日內(nèi)未召開 創(chuàng)立大會的； （ 3）創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的。 ： （ 1）虛假出資：股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當補繳；“ 其他發(fā)起人 ” （不包括小股東們 ） 承擔 “ 連帶責任 ” 。 【鏈接】有限責任公司 成立后，發(fā)現(xiàn)股東非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于章程所定價額，應(yīng)由該股東補足差額；設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。 單選題】（ 2020年）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司自（ ）之日成立。 【例題 800萬元 3人，其中 2人在中國境內(nèi)有住所 ，作價 50萬元 35% 30日內(nèi)申請設(shè)立登記 [答疑編號 4478020902] 『正確答案』 ABD 『答案解析 』 C選項中股份有限公司發(fā)起人不得以勞務(wù)出資。 三、股份有限公司的組織機構(gòu) （一）股東大會 （ 1）年會：每年一次 （ 2） 臨時股東大會 有下列情形之一的，應(yīng)當在 兩個月內(nèi) 召開臨時股東大會： ① 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù) （小于 5人） 或者公司章程所定人數(shù)的 2/3時； ② 公司 未彌補的虧損達實收股本總額的 1/3（ ≥1/3 ） 時； ③ 單獨或者合計持有公司 10%以上 股份的股東請求時； ④ 董事會認為必要時； （董事長、董事不可以） ⑤ 監(jiān)事會提議召開時； （監(jiān)事不可以） 【例題 董事會有 7名成員。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有（ ）。 ：董事會（董事長 → 副董事長 → 半數(shù)以上董事推舉董事） → 監(jiān)事會 → 連續(xù) 90日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東 —— 基本同有限 責任公司 （ 1）年會： 20日前 （ 2）臨時股東大會： 15日前 （ 3）發(fā)行無記名股票的公司： 30日前公告 （ 1）單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10日前 提出臨時提案并書面提交董事會； （ 2）董事會應(yīng)當在收到提案后 兩日內(nèi) 通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。 （ 1）一般決議：必須經(jīng) 出席會議（不是全體） 的股東所持 表決權(quán)過半數(shù) 通過。 ① 修改公司章程； ② 增加或減少注冊資本； ③ 公司合并、分立、解散； ④ 變更公司形式 【注意】股份有限公司股東大會的特別決議內(nèi)容與有限責任公司完全相同。 （ 3）累積投票制：股東大會選舉 董事或者監(jiān)事 時使用 某股東享有的表決權(quán)＝應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù) 所持股份數(shù) ：主持人、出席會議的 董事 【鏈接】有限責任公司股東會的會議記錄由出席會議的 “ 股東 ” 簽名。 多選題】（ 2020年）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司下列事項中，必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán) 2/3以上通過的有（ ）。 【例題 [答疑編號 4478020905] 『正確答案』 AC 『答案解析 』根據(jù)《公司法》，股份有限公司選舉董事和監(jiān)事時，可以依照公司章程規(guī)定，實行累積投票制。 【鏈接】有限責任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。 ： （ 1） 過半數(shù) 的董事出席方可舉行。 ：必須經(jīng) “ 全體 ” （ NOT出席 ）董事的 過半數(shù)（ 1/2） 通過 （ 1）出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。 （ 2）董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的， “ 參與決議 ” 的董事對公司負賠償責任；但經(jīng)證明在表決時曾 “ 表明異議 ” 并 “ 記載于會議記錄 ” 的，該董事可以免責。 單選題】（ 2020年）股份有限公司的董事因故不能出席董事會的，可以書面委托（ ）代為出席。 （三）經(jīng)理 （四）監(jiān)事會 股份有限公司監(jiān)事會基本與有限責任公司監(jiān)事會組成、職權(quán)相同。 ，也可以超過票面金額，但 不得低于票面金額 。應(yīng)當記載發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。 單選題】某股份有限公司發(fā)行新股，其實施的下列行為中，符合公司法律制度關(guān)于股票發(fā)行規(guī)定的有（ ）。所以 C選項錯誤；向法人股東發(fā)行記名股票，直接記載該公司的名稱，而不是法定代表人個人的名字。 ： 發(fā)起人 （ 1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起 1年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。 董事、監(jiān)事、高級管理人員 （ 1）董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票 上市交易之日起 1年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。 （ 3）董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后 6個月 內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。下列情形之一除外： （ 1） 減少 公司注冊資本； （ 2）與持有本公司股份的其他公司 合并 ； （ 3）將股份 獎勵 給本公司職工； （ 4）股東因?qū)蓶|大會做出的 公司合并、分立決議持異議 ，要求公 司收購其股份的。 【例題 [答疑編號 4478021002] 『正確答案』 BCDE 『答案解析 』根據(jù)《公 司法》規(guī)定，持有本公司股份的發(fā)起人、董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市交易之日起 1年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓 【例題 [答疑編號 4478021003] 『正確答案』 D 『答案解析 』公司 不得收購 本公司股份。 【例題 [答疑編號 4478021004] 『正確答案』 C 『答案解析 』股份有限公司不得收購本公司股份。 【例題 ，自公司成立之日起 3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ，公司不得收購本公司的股份 ，在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ，自公司股票上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 1年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份 [答疑編號 4478021005] 『正確答案 』 BD 『答案解析 』發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓， A項是錯誤的。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份， E項是錯誤的。 。 ：扣除支付違反稅法繳納的滯納金和罰款、違反合同繳納的違約金和賠償金、支付沒收的財物損失等。法定公積金累計金額達到公司注冊資本 50%以上的，可不再提取。 。 【補充】公司持有的本公司的股份 不得分配紅利 。 單選題】（ 2020年）根據(jù)《公司法》，若公司提取 的法定公積金累計超過其注冊資本的（ ），公司可以不再提取。 三、公積金的用途 ： （ 1） 彌補 公司的虧損 （ 2） 擴大 公司生產(chǎn)經(jīng)營 （ 3）轉(zhuǎn)為 增加公司資本 （ 1） 資本公積金不得用于彌補公司的虧損。 【例題 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司將法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的最高限額為（ ）萬元。 第六節(jié) 公司的合并、分立、解散和清算 一、公司的合并、分立 （一）合并與分立的概念 ：吸收合并（ A＋ B＝ A）和新設(shè)合并（ A＋ B＝ C） ：派生分立（ A＝ A＋ B）和新設(shè)分立（ A＝ B＋ C） （二）合并與分立的程序 （ 1）公司合并時，應(yīng)當 自做出合并決議之日起 10日 內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30日 內(nèi)在報紙上公告。 （ 2）公司分立時，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 （三）公司合并、分立后債權(quán)、債務(wù)的承擔 ，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當由 合并后存續(xù)的公司或者新設(shè) 的公司承繼。但是，公司在分立前 與債權(quán)人 就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。 （二）公司的清算 ： （ 1）有限責任公司： 股東 （ 2）股份有限公司： 董事或者股東大會確定的人員 （ 3）逾期不成立清算組： 債權(quán)人 可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。 。 第七節(jié) 法律責任 ：公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或 者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以虛假出資金額 5%以上 15%以下 的罰