【正文】 時間： 不允許分期出資 。 多選題】甲、乙、丙共同出資設(shè) 立了 A有限責(zé)任公司，后丙與丁達成協(xié)議，準(zhǔn)備將其在 A公司的出資轉(zhuǎn)讓給丁，丙書面通知甲和乙征求意見。（協(xié)商 → 出資） 【鏈接】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額，須經(jīng)全體合伙人一致同意。 【鏈接】普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng) “ 通知 ” 其他合伙人。 主席 全體監(jiān)事 過半數(shù)選舉 產(chǎn)生 【鏈接】董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定 任期 任期 3年 ，連選可以連任。 （四）經(jīng)理 —— 管具體 經(jīng)理由董事會聘任或者招聘。 董事長 董事長一人， “ 可以 ” 設(shè)副董事長； 董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司 章程 規(guī)定 任期 每屆任期 不得超過 3年（ ≤3 年） 董事任期屆滿，連選可以連任。 【例題 （ 1）首次股東會會議：由 出資最多 的 股東召集和主持。 （ 2）董事： ① 兩個以上的 “ 國有企業(yè) ” 或者其他兩個以上的 “ 國有投資主體投資 ” 設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會 必須 包括職工代表 ② 其余有限責(zé)任公司和所有股份有限公司的董事會中 可以 不包括職工代表。 10萬元，其首期繳納的出資額至少為 2萬元 10萬元，其首期繳納的出資額至少為 3萬元 10萬元，可以在兩年內(nèi)繳清 10萬元，為股東實繳資本 [答疑編號 4478020603] 『正確答案』 B 『答案解析 』注冊資本的 20%與 3萬元孰高為限額。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 單選題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。如果丙只有 10， 60的差額怎么辦？ 答案：可以向甲乙追 50，向甲乙各追多少，怎么追都行 【對比】 ：說出資，結(jié)果沒出 ：成立后，拿走出資 ：雖出資，價值不足 【例題 【注意】 同 時滿足（即孰高） ： 20%和最低限額 （ 4）出資中的違法行為 ① 虛假出資：股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期繳納出資的股東承擔(dān) 違約責(zé)任。 【鏈接】合伙人以 實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。 【鏈接】 合伙企業(yè)不要求出資限額 具體要求： 人數(shù)： 150人 ，自然人或法人 ： （ 1）注冊資本最低限額：人民幣 3萬元 【小貼士】注冊資本是在公司登記機關(guān)登記的全體股東的出資額。 —— 先民后刑（行） 第三節(jié) 有限責(zé)任公司 一、有限責(zé)任公司的概念和特征 ：有限責(zé)任公司，是依照《公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的，股東以其 認繳的出資額為限（有限責(zé)任） 對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 單選題】合伙企業(yè)解 散，應(yīng)當(dāng)由清算人進行清算。 （ 1）清算費用； （ 2）合伙企業(yè)職工工資、社會保險費用和法定補償金； （ 3）繳納所欠稅款； （ 4）清償債務(wù)。 單選題】（ 2020年單選題）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人時，應(yīng)當(dāng)（ ）。 （六）有限合伙人與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變 （約定事項）：除協(xié)議 另有約定 外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍毥?jīng)全體合伙人 一致同意 。 單選題】下列關(guān)于有限合伙企業(yè)中有限合伙人入伙與退伙的表述中，符合規(guī)定的是（ ）。 【對比】財產(chǎn)繼承的對比 （ 3）責(zé)任承擔(dān)：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中 取回的財產(chǎn) 承擔(dān)責(zé)任。 【鏈接】新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，除另有約定外。 （約定 → 可以） 【鏈接】普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 （約定 → 可以） 【鏈接】除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一 致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。徐某的債權(quán)若得不到實現(xiàn)，應(yīng)當(dāng)向（ ）主張權(quán)利。 單選題】（ 2020年單選題）根據(jù)《合伙企業(yè)法》，有限合伙企業(yè)由（ ）執(zhí)行合伙事務(wù)。 （ 2）有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 ：有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明 “ 有限合伙 ” 字樣。 三、有限合伙企業(yè) （一）設(shè)立條件 （ 1）有限合伙企業(yè)由 2個以上 50 個 以下合伙人設(shè)立。甲在為一客戶提供審計業(yè)務(wù)服務(wù)過程中，因重大過失給客戶造成損失 200萬元。未能一致同意的，應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn) 份額退還該繼承人。 【鏈接】新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任；入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。 多選題】根據(jù)新頒布《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，不符合普通合伙企業(yè)合伙人當(dāng)然退伙情形的是（ ）。 【注意 2】當(dāng)然退伙，退伙事由實際發(fā)生 之日為退伙生效日。 （ 1）自然人死亡或者被依法宣告死亡； （ 2）個人喪失償債能力； （ 3）法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； （ 4）必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； （ 5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被強制執(zhí)行。 （ 2）責(zé)任：（約定事項）新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。趙某的債務(wù)到期后一直未清償。下列關(guān)于該債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，正確的有（ ）。（通知合伙人買 → 財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 → 退伙或削減） 【例題 —— 對外連帶 （ 3）合伙人清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。 【鏈接 2】合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，否則行為無效。 ，合伙人可以聘請合伙人以外的人擔(dān)任事務(wù)執(zhí)行人。 [答疑編號 4478020302] 『正確答案』 ACD 『答案解析 』 B項，需要通知的事項。 單選題】（ 2020年）根據(jù)《合伙企業(yè)法》，除合伙協(xié)議另有約定外，若普通合伙企業(yè)（ ），不須經(jīng)全體合伙人一致同意。 （ 7）修改或者補充合伙協(xié)議； （ 8）普通合伙人向合伙人以外 的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時； （ 9）普通合伙人同本合伙企業(yè)進行交易； （ 10）新合伙人 入伙 ； （ 11）普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，繼承人具備完全民事行為能力的，取得普通合伙人資格； （ 12）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕＃s定 → 一致同意 →NO ） 法定事項 （ 1）普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任； （ 2）普通合伙人以其財產(chǎn)份額出質(zhì)必須經(jīng)其他合伙人一致同意； （ 3）普通合伙人不得從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)； （ 4）普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損； （ 5）將普通合伙人除名必須經(jīng)其他合伙人一致同意； （ 6）普通合伙人死亡，繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人； （ 7）合伙企業(yè)解散時如指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意。 【注意】事務(wù)執(zhí)行人一定是合伙人 （ 2）執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外 “ 代表 ” 合伙企業(yè)。 【例題 【示例】 【例題 （約定 → 一致同意） 2. 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的， 在同等條件下 ，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是合伙協(xié)議另有約定的除外。 （二）合伙企業(yè)的財產(chǎn) ： ① 合伙人的出資、 ② 以合伙企業(yè)名義取得的收益、 ③ 企業(yè)依法取得的其他財產(chǎn)。合伙企業(yè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務(wù)。 （ 3）作價方法： ① 以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。 （ 3）普通合伙人為組織的，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。 第二節(jié) 合伙企業(yè)法 【對比】無限連帶責(zé)任 VS有限責(zé)任 ： ◆ 無限責(zé)任 :債務(wù)先 以合伙企業(yè)的財產(chǎn)承擔(dān)，不足承擔(dān)，合伙人才承擔(dān) —— 先企業(yè)后個人 ◆ 連帶責(zé)任：合伙人承擔(dān)責(zé)任時 沒有先后順序 ，債權(quán)人可以要求普通合伙人中的一人、數(shù)人、全體承擔(dān)全部或部分企業(yè)未能清償?shù)膫鶆?wù) 2. 有限責(zé)任 ： 合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認繳的出資額為限 —— 企業(yè)債務(wù)不會連累合伙人私人財產(chǎn) 一、 合伙企業(yè)概述 ◆ 一般普通合伙企 業(yè)舉例： ◆ 特殊普通合伙企業(yè)舉例： ◆ 有限合伙企業(yè)舉例： （二）合伙企業(yè)的特征 ： 契約式 —— 不具有法人資格 ：普通合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人對企業(yè)的債務(wù)以其認繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。 （ 1）公司是依照公司法設(shè)立的經(jīng)濟組織。第二章 企業(yè)與公司法律制度 本章重點 、金額和期限 本章變動 刪除教材 P84 第八節(jié)外商投資企業(yè)法 第一節(jié) 企業(yè)法概述 一、企業(yè)的分類 ，有公司、合伙企業(yè)和個人獨資企業(yè)。 二、公司的概念和種類 ：依照公司法設(shè)立的、由法定人數(shù)的股東所組成的企業(yè)法人。 ：我國只規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份有限公司這兩種類型的公司。 （ 2）普通合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。有限合伙人不能用勞務(wù)出資。（約定 → 一致同意） （ 3）協(xié)議中未規(guī)定經(jīng)營期限 名稱和場所 標(biāo)明 “ 普通 合伙 ” 字樣 合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。 [答疑編號 4478020201] 『正確答案』 ABD 『答案解析 』國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。 【示例】 ：（口訣：對外同意，對內(nèi)通知） 對外轉(zhuǎn)讓 對內(nèi)轉(zhuǎn)讓 ，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 ，若被撤銷，該行為自始無效 [答疑編號 4478020202] 『正 確答案』 A 『答案解析 』合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 （三）合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行 （ 1）合伙事務(wù)可以由全體普通合伙人共同執(zhí)行；也可以委托一個或者數(shù)個普通合伙人執(zhí)行。 —— 法定事項 （ 2）關(guān)聯(lián)交易：除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本企業(yè)進行交易。 【注意】（ 8）和（ 9）是法定的兩個通知事項 一致同意的事項 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意： （ 1）改變合伙企業(yè)的名稱； （ 2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點； （ 3）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)； （ 4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利； （ 5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保； （ 6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。（法定事項） 【例題 多選題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列各項中，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人一致同意才能作出決議的是（ ）。 多選題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的表述中，正確的有（）。 ——行為有效 【鏈接 1】合伙人在企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得對抗善意第三人。 （ 2）合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 【注意】人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依法為該合伙人辦理退伙結(jié)算（全部財產(chǎn)份額），或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。 借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產(chǎn)向丁清償。 單選題】甲普通合伙企業(yè)的合伙人趙某欠個體工商戶王某 10萬元債務(wù)，王某欠甲合伙企業(yè) 5萬元債務(wù)已到期。 （五）合伙企業(yè)的入伙、退伙 （ 1）程序：（約定事