【正文】 分配、分擔(dān)。（法定事項） 【例題 保 [答疑編號 4478020301] 『正確答案』 B 『答案解析』處分合伙企業(yè)的動產(chǎn)并不要求全體合伙人一致同意。 多選題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列各項中，應(yīng)當由全體合伙人一致同意才能作出決議的是（ ）。 E項，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，無須約定。 多選題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的表述 中，正確的有（）。 [答疑編號 4478020303] 『正確答案』 CD 『 答案解析』合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，因此選項 C 正確；除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易，因此選項 D正確。 —— 行為有效 【鏈接 1】合伙人在企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得對抗善意第三人。 （口訣：先企業(yè)后個人，對外連帶，對內(nèi)按份） （ 1）合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償。 （ 2）合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 ——對內(nèi)按份 （個人）的債務(wù) —— 兩不得，兩可以 （ 1）合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán) “ 抵銷 ” 其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得 “ 代位 ” 行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。 【注意】人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依法為該合伙人辦理退伙結(jié)算（全部財產(chǎn)份額），或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。 單選題】甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)的合伙人 。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產(chǎn)向丁清償。 15萬元 、乙確實無力清償?shù)那闆r下，丁才有權(quán)要求丙償還 15 萬元 5 萬元的義務(wù) ，要求甲償還 10萬元，乙償還 3 萬元，丙償還 2萬元 [答疑編號 4478020304] 『正確答案』 D 『答案解析』債權(quán)人可以請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索；合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。 單選題】甲普通合伙企業(yè)的合伙人趙某欠個體工商戶王某 10 萬元債務(wù)，王某欠甲合伙企業(yè) 5萬元債務(wù)已到期。王某的下列做法中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（ ）。 （五）合伙企業(yè)的入伙、退伙 （ 1）程序：（約定事項）新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任；入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。 （ 1）合伙協(xié)議未約定合伙期限； （ 2）合伙人退伙不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響； （ 3）應(yīng)當提前30 日通知其他合伙人。 經(jīng)其他合伙人一致同意（法定事項） （ 1）未履行出資義務(wù)； （ 2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； （ 3）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當行為； （ 4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。 除名：被除名人接到除名通知之日（ NOT 作出之日），除名生效。 【例題 [答疑編號 4478020401] 『正確答案』 DE 『答案解析』 D選項是除名的情形。 （ 2）退伙的財產(chǎn)處理 退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 【結(jié)論】入伙前后都承擔(dān)，退伙只對前承擔(dān) 合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。 ② 繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合 伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。 （六）特殊的普通合伙企業(yè) 【補充 】合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 多選題】甲、乙、丙成立一特殊普通合伙制會計師事務(wù)所。下列關(guān)于對該損失承擔(dān)責(zé)任的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（ ）。非因故意或重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 【鏈接】普通合伙企業(yè)由 2 個以上合伙人組成。 【注意】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。 ：有限合伙人 不得以勞務(wù)出資 ，普通合伙人可以以勞務(wù)出資。 ：（口訣： 對外無限連帶，對內(nèi)需要賠償 ） （ 1）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易 承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任（無限連帶） 。 【總結(jié)】 ：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是， 合伙協(xié)議另有約定 的除外。 【例題 [答疑編號 4478020501] 『正確答案』 A 『答案解析』有限合伙企業(yè)由 “ 普通合伙人 ” 執(zhí)行合伙事務(wù) 【例題 某日，丁為合伙企業(yè)運送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業(yè)競買該房屋，于是以合伙企業(yè)的名義將石材質(zhì)押給徐某，借得 20 萬元，競買了該房屋。 、乙、丙、丁 、乙 、乙、丁 [答疑編號 4478020502] 『正確答案』 D 『答案解析』丁的行為使徐某有理由相信丁可以對外代表合伙企業(yè)，所以當有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，丁應(yīng)當承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 （三）合伙人行為 關(guān)聯(lián)交易 競業(yè)禁止 出質(zhì) 轉(zhuǎn)讓 有限合伙人可以同本 有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 （約定 → 可以） 【鏈接】合伙人不得自營或者同他人合作有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 （對外轉(zhuǎn)讓通知 ） 【鏈接】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。 人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 （四）有限合伙人的債務(wù)清償 —— 同普通合伙 （五）入伙、退伙 ：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其 認繳的出資額 為限承擔(dān)責(zé)任（有限責(zé)任 ）。 ： （ 1）有限合伙人有下列情形的 ，當然退伙： ① 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ② 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； ③ 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； ④ 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。 （ 2）財產(chǎn)的繼承（順理成章取得）：作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人 可以 依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 【鏈接】退伙的普通合伙人對基于退伙前原因發(fā)生的合伙企業(yè)事務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 C退伙，取回 10萬之后企業(yè)財產(chǎn) 20萬， C 退伙前債務(wù) 50 萬到期，如何處理？ 【例題 ，以其實繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任 ，有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為 能力的，該有限合伙人當然退伙 ，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任 ，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任 [答疑編號 4478020503] 『正確答案』 C 『答案解析』有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企 業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；選項 A錯誤。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任；選項 D 錯誤。 ： （ 1）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間 有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 —— 普 → 有：前無限，后有限 【例題 [答疑編號 4478020504] 『正確答案』 D 『答案解析』當合伙企業(yè)只剩下普通合伙人時，應(yīng)當解散合伙企業(yè)。 （ 4）合伙人已 不具備法定人數(shù)滿 30 天； （ 5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； （ 6）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被 撤銷 （二）清算 ： （ 1）全體合伙人； （ 2） （法定事項） 經(jīng)全體合伙人 過半數(shù)同意 ，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后 15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人； （ 3）自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以 申請人民法院 指定清算人。 ：清算期間不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 【例題 下列清算人的產(chǎn)生方式中，不符合規(guī)定的有（ ）。 五、法律責(zé)任 違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)當承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付的，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。 ： （ 1）有限責(zé)任公司是具有法人資格 （ 2） 最主要的特征 是其股東均負有限責(zé)任。 （ 3）與股份有限的差別： 等額股份：不是（有限）；是（股份） 權(quán)利憑證：出資證明書（有限）；股票（股份） 限額：有限低于股份 設(shè)立程序：有限簡單 性質(zhì)：人合與資合（有限）；資合（股份） 二、有限責(zé)任公司的設(shè)立 （一）設(shè)立條件 ； ； ； ，建立符合有限 責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)； 。 有限責(zé)任公司的注冊資本：全體股東 “ 認繳 ” 的出資額 —— 認繳不等于實繳，即 可以分期出資 。 【鏈接】 有限責(zé)任公司不可用勞 務(wù)出資 ，普通合伙人可以以勞務(wù)出資 ② 非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當 “ 評估 ” 作價，不得高估或者低估作價。 【鏈接】合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。 【注意】不要求每個人都達到 30%，只算總數(shù) （ 3）出資期限 公司 “ 全體股東 ” 的首次出資額不得低于注冊資本的 20%，也不得低于法定的注冊資本 最低限額（ 3 萬） ，其余部分由股東自公司成立之日起 兩年內(nèi) 繳足；其中，投資公司可以在 5年內(nèi)繳足。 ② 抽逃出資：公司 成立后 ，股東不得抽逃出資。 【示例】甲乙丙組成有限責(zé)任公司，甲乙出資沒有問題，丙出資的非貨幣資產(chǎn)認繳100，實際價值為 40，丁于一年后加入該公司。 單選題】（ 2020 年）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，采取分期繳付出資方式設(shè)立有限責(zé)任公司的，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的（ ）。 【例題 其中，丙以房產(chǎn)出資30 萬元。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值 20萬元，丙 現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn) 6萬元。 ，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足 ，不足部分由甲、乙補足 ，不足部分由甲、乙、丁補足 ，甲、乙、丁都不承擔(dān)補足出資的連帶責(zé)任 [答疑編號 4478020602] 『正確答案』 B 『答案解析』有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額；公司 “ 設(shè)立時 ” 的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 單選題】某有限責(zé)任公司由兩名股東出資設(shè)立，下列有關(guān)該公司出資的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ）。 （二）設(shè)立的程序 VS 分公司 有限責(zé)任公司可以設(shè)立分公司、子公司 分公司 子公司 法人資格 不具有法人資格 具有法人資格 責(zé)任承擔(dān) 責(zé)任由總公司承擔(dān) “ 獨立 ” 承擔(dān)責(zé)任 三、 有限責(zé)任公司的組織機構(gòu) （一）設(shè)置的原則 ，包括股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司 （ 1）可以設(shè) 1名 執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會， 執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理 。 （二）股東會 —— 權(quán)力機構(gòu) —— 做決定 （ 1）決定公司的 經(jīng)營 “ 方針 ” 和投資 “ 計劃 ” ； 【鏈接】決定經(jīng)營 “ 計劃 ” 和投資 “ 方案 ” 屬于董事會的職權(quán) （ 2）人事權(quán)：選舉和更換 “ 非由職工代表 ” 擔(dān)任的 董事、監(jiān)事 ， 決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬