【文章內(nèi)容簡介】 1～2名監(jiān)事；（2）小公司不設(shè)立監(jiān)事會的，可以不考慮職工代表的問題。【相關(guān)鏈接】公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。【例題多選題】甲、乙、丙三人共同出資80萬元設(shè)立了一個有限責(zé)任公司，其中甲出資40萬元，乙出資25萬元，丙出資15萬元。2011年4月公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關(guān)這次會議的下列情況中，符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。A．會議由甲召集和主持B．會議決定不設(shè)董事會，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事，甲為公司的法定代表人C．會議決定設(shè)1名監(jiān)事，由乙擔(dān)任，任期2年D．會議決定了公司的經(jīng)營方針和投資計劃【答案】ABD【解析】（1）選項A：有限責(zé)任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持；（2）選項B：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會，只設(shè)1名執(zhí)行董事；（3）選項C：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)1～2名監(jiān)事，監(jiān)事的任期為法定制3年；（4）選項D：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃屬于股東會的職權(quán)。（五）監(jiān)事會的組成和會議制度（★★）1．監(jiān)事會的組成（1）有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會的，其成員不得少于3人；股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)1～2名監(jiān)事。（2）監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。（3）監(jiān)事會設(shè)主席1人，由“全體”監(jiān)事“過半數(shù)”選舉產(chǎn)生。（4）董事、高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司的董事會秘書）不得兼任監(jiān)事。（5）監(jiān)事任期為3年，連選可以連任?！纠}單選題】下列有關(guān)公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。A．公司董事可以兼任公司經(jīng)理B．公司董事可以兼任公司監(jiān)事C．公司經(jīng)理可以兼任公司監(jiān)事D．公司董事會秘書可以兼任公司監(jiān)事【答案】A【解析】董事、高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會秘書）不得兼任監(jiān)事。2．監(jiān)事會的會議制度（1）監(jiān)事會每年度至少召開1次會議。（2）監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)“半數(shù)以上”監(jiān)事通過。（六）一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定（★★★）（2009年單選題）1．注冊資本一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資，不允許分期繳付?！窘忉尅科胀ǖ挠邢挢?zé)任公司的注冊資本最低為3萬元，股東可以分期出資。2．“計劃生育”原則一個自然人只能投資設(shè)立1個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司?！窘忉尅恳粋€“自然人”只能投資設(shè)立1個一人公司（“獨生子女”政策），該一人公司不能再投資設(shè)立新的一人公司（“斷子絕孫”政策）。該項規(guī)定僅限于“自然人”，不適用于“法人”。3．公示一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記時注明自然人獨資或者法人獨資，并在營業(yè)執(zhí)照中載明。4．組織機(jī)構(gòu)（1）一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會，股東作出決議時，“應(yīng)當(dāng)”采用書面形式。（2）一人有限責(zé)任公司可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。（3）一人有限責(zé)任公司可以設(shè)1~2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。【解釋】一人有限責(zé)任公司不設(shè)立監(jiān)事會的，可以不考慮職工代表的問題。5．財務(wù)監(jiān)督一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度結(jié)束時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計?！窘忉尅坎⒎撬泄镜呢攧?wù)會計報告都需要年度審計，根據(jù)國家工商行政管理總局的規(guī)定，除法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行年度審計的一人有限責(zé)任公司、上市股份有限公司和從事金融、證券、期貨的公司應(yīng)提交審計報告外，外商投資企業(yè)和從事保險、創(chuàng)業(yè)投資、驗資、評估、擔(dān)保、房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)、出入境中介、外派勞務(wù)中介、企業(yè)登記代理的公司，注冊資本實行分期繳付未全額繳齊的公司，以及三年內(nèi)有虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資違法行為的公司，也應(yīng)當(dāng)提交審計報告，其他企業(yè)可以不要求提交。6．法人的人格否定原則一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。【解釋】一人公司屬于法人，一般情況下股東只承擔(dān)有限責(zé)任。但是，當(dāng)股東“不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的”，股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！鞠嚓P(guān)鏈接】公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)“連帶責(zé)任”?！纠}1單選題】下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，不符合《公司法》對其所作特別規(guī)定的是（ ）。（2007年）A．一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元B．一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額C．一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司D．一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任【答案】B【解析】一人有限責(zé)任公司的股東不能分期繳納出資。【例題2單選題】下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ）。（2009年）A．一人有限責(zé)任公司的股東只能是自然人B．一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任C．一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為3萬元D．一人有限責(zé)任公司的股東不得分期繳付出資【答案】D【解析】（1）選項A：一人公司應(yīng)當(dāng)在公司登記時注明自然人獨資或者法人獨資，并在營業(yè)執(zhí)照中載明；（2）選項B：一人公司屬于法人，股東一般情況下只承擔(dān)有限責(zé)任，只有股東“不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的”，股東才對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；（3）選項CD：一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資，不允許分期繳付?！纠}3單選題】劉某出資12萬元設(shè)立了一個一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。A．決定由其本人擔(dān)任公司經(jīng)理和法定代表人B．決定用公司盈利再投資設(shè)立另一個一人有限責(zé)任公司C．決定減少注冊資本5萬元D．決定不編制財務(wù)會計報告【答案】A【解析】（1）選項B：一個自然人（劉某）只能投資設(shè)立1個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；（2）選項C：一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低為10萬元（12－5＝7萬元）；（3）選項D：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度結(jié)束時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計?！纠}4單選題】王某投資設(shè)立了一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，王某實施的下列行為中，違反了《公司法》規(guī)定的是（ ）。A．決定由其本人擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理B．決定公司不設(shè)立監(jiān)事會，僅由其親戚張某擔(dān)任公司監(jiān)事C．決定用公司資本的一部分投資另一公司，但未作書面記載D．未召開任何會議，自作主張制訂公司經(jīng)營計劃【答案】C【解析】一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會，股東作出決議時，“應(yīng)當(dāng)”采用書面形式。（七）國有獨資公司的特別規(guī)定（★★★）（2006年多選題、2010年單選題、2011年單選題）1．股東會（1）國有獨資公司不設(shè)股東會。（2）由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)董事會行使股東會的部分職權(quán)，但“合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券”，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。（3）重要的國有獨資公司的“合并、分立、解散、申請破產(chǎn)”，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)?！纠}多選題】某重要的國有獨資公司由甲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出資。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該國有獨資公司的下列事項中，應(yīng)當(dāng)由甲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的有（ ）。A．增減注冊資本B．公司分立C．發(fā)行公司債券D．申請破產(chǎn)【答案】AC【解析】重要的國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。2．董事會（1）董事會中必須包括職工代表，職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生；其他董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。（2）設(shè)董事長1人，“可以”設(shè)副董事長（也可以不設(shè)副董事長）。（3）董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中“指定”（而非由董事會選舉產(chǎn)生）。（4）國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他公司兼職。（5）國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。3．監(jiān)事會（1）監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3?！窘忉尅恳话阌邢挢?zé)任公司的監(jiān)事會成員不得少于3人。（2）監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生。（3）監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會成員中“指定”?！鞠嚓P(guān)鏈接】一般有限責(zé)任公司的監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生?！纠}1多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，關(guān)于國有獨資公司組織機(jī)構(gòu)的下列表述中，正確的有（ ）。（2006年）A．國有獨資公司不設(shè)股東會B．國有獨資公司設(shè)立董事會C．國有獨資公司不設(shè)監(jiān)事會D．國有獨資公司董事會成員均由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)委派【答案】AB【解析】（1）選項C：國有獨資公司的監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生；（2）選項D：國有獨資公司的董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但董事會成員中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生?！纠}2單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，國有獨資公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)適用特別規(guī)定，沒有特別規(guī)定的，適用有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。下列各項中，符合國有獨資公司特別規(guī)定的是（ ）。（2010年）A．國有獨資公司的章程可由董事會制定并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)B．國有獨資公司合并事項由董事會決定C．董事會成員中可以有公司職工代表D．監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生【答案】A【解析】（1）選項B：國有獨資公司的合并事項由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)（而非董事會）決定，其中重要的國有獨資公司的合并事項，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)；（2）選項C：國有獨資公司的董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”（而非可以）有公司職工代表；（3）選項D：國有獨資公司的監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會成員中“指定”?！纠}3單選題】甲公司為國有獨資公司，其董事會作出的下列決議中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ）。（2011年）A．聘任張某為公司經(jīng)理B．增選王某為公司董事C．批準(zhǔn)董事林某兼任乙有限責(zé)任公司經(jīng)理D．決定發(fā)行公司債券500萬元【答案】A【解析】（1）選項A：國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘；（2）選項B：國有獨資公司的董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，其中董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生；（3）選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織中兼職；（4）選項D：國有獨資公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。【例題4單選題】甲、乙兩個國有企業(yè)出資設(shè)立丙有限責(zé)任公司。下列關(guān)于丙有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。（2011年）A．丙公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司股東代表B．丙公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表C．丙公司董事長須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定D．丙公司監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生【答案】C【解析】（1）選項A：監(jiān)事會成員包括股東代表和職工代表；（2）選項B：兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表；（3）選項C：有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定（丙公司并非國有獨資公司）；（4）選項D：監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生?！纠}5單選題】下列關(guān)于國有獨資公司的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。A．國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)B．國有獨資公司的董事會獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授權(quán)，可以決定公司合并事項C．國有獨資公司監(jiān)事會的職工代表由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派D．國有獨資公司的董事會成員全部由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派【答案】A【解析】（1）選項B：國有獨資公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；（2）選項C：國有獨資公司監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生；（3）選項D：國有獨資公司董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生?！纠}6單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。 A．股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會，也可以不設(shè)監(jiān)事B．一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會C．國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生D．股份有限公司的董事會成員應(yīng)當(dāng)有公司職工代表【答案】B【解析】（1）選項A：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1~2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會；（2）選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中“指定”；（3）選項D：股份有限公司的董事會成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表。第四節(jié) 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（★★★）1．股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)（1）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)“其他”股東“過半數(shù)”同意。（2）股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（3）不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（4）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的