【文章內容簡介】 劃是股東會的職權。（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；【注意】三個特例（做決定）：9【例題多選題】有限責任公司的董事會依法行使的職權有（ ）?！赫_答案』ABD（四）經(jīng)理——管具體經(jīng)理由董事會聘任或者招聘。經(jīng)理對董事會負責，并列席董事會會議。其主要職權是主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。（五）監(jiān)事會或監(jiān)事（1）人數(shù)：不得少于3人。（不同于國有獨資）（2）職工代表：監(jiān)事會應當包括職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。（3）主席：由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（4）董事、高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人）不得兼任監(jiān)事。2. 召集主席——半數(shù)以上監(jiān)事推舉1名監(jiān)事——監(jiān)督（1）檢查公司財務；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；（8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查。口訣：股東會做決定，董事會做制定，經(jīng)理呢管具體，監(jiān)事會監(jiān)督去。四、有限責任公司的股權轉讓（一）內部轉讓：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權?！炬溄印科胀ê匣锶酥g轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當“通知”其他合伙人。（二）外部轉讓，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)（大于1/2）同意?！咀⒁狻抗蓶|向股東之外的人轉讓股權無需經(jīng)過股東會作出決議?！炬溄印砍匣飬f(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額，須經(jīng)全體合伙人一致同意。（1）明確表示同意。（2）其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。（3）其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。（順序：協(xié)商——出資比例）經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權；兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權?！纠}單選題】甲和乙、丙出資設立有限責任公司，公司章程未對股權轉讓做出規(guī)定。甲擬將所持公司股權轉讓，并簽署了股權轉讓協(xié)議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，關于本次股權轉讓，下列表述中，正確的是（ ）。，需通知丙，無須征得乙丙同意，但應通知，無須經(jīng)過股東會決議，書面通知乙丙征求同意，乙丙自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為不同意轉讓『正確答案』C『答案解析』（1）選項A：股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。（2）選項BD：股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓；（3）選項C：股東向股東以外的人轉讓股權不再需要經(jīng)過股東會的決議。五、一人有限責任公司的特別規(guī)定（1）一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。（2）股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期出資?！炬溄印恳话阌邢挢熑喂咀再Y本最低限額為3萬元；允許分期出資。（1）一人有限責任公司的股東是一個自然人或者一個法人。（2）一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，,該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。（記憶）【注意】該規(guī)定只適用于自然人，不適用于法人。：不設股東會，并經(jīng)會計師事務所審計。，應當對公司債務承擔連帶責任?！ㄈ巳烁穹裾J【例題單選題】（2010年）根據(jù)《公司法》，關于一人有限責任公司的說法，正確的是（ ）。『正確答案』D【例題單選題】（2007年）甲股份有限公司（簡稱“甲公司”）單獨投資設立一人有限責任公司P公司。按照《公司法》的規(guī)定，甲公司如果不能證明（ ），則其對P公司的債務承擔連帶責任?！赫_答案』D『答案解析』一人有限責任公司股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。六、國有獨資公司的特別規(guī)定：不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會職權。行使股東會職權：（1）部分職權由董事會行使（2）公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定。（記憶）（3）重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核，報本級人民政府批準。（1）必須包括職工代表，職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生；其他董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派?！炬溄印恳话阌邢挢熑喂局?，非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。（2）董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中“指定”【鏈接】有限責任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。（3）經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構的同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。（4）任期：每屆任期不得超過3年（同一般的有限責任公司）（1）監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生；其他監(jiān)事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派?！炬溄印恳话阌邢挢熑喂镜谋O(jiān)事會成員不得少于3人。（2）監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中“指定”?！炬溄印恳话阌邢挢熑喂镜谋O(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生?！纠}單選題】（2005年）下列關于國有獨資公司董事會的表述中，正確的是（ ）?！赫_答案』C『答案解析』國有獨資公司董事會中應有職工代表，因此C項正確；國有獨資公司的董事長和副董事長，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定，因此A項錯誤；增加公司注冊資本的決議需要經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構的決定，因此B項錯誤；董事每屆任期不得超過3年，因此選項D錯誤。七、董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格禁止、義務與責任（一）董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格禁止。、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序（經(jīng)濟犯罪），被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年；或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年。、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年。、責令關閉的公司的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務與責任，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；【鏈接】除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易?！炬溄印坑邢藓匣锶丝梢酝居邢藓匣锲髽I(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；【鏈接】普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務?！炬溄印坑邢藓匣锶丝梢宰誀I或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。公司董事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應當歸公司所有給公司造成損失的，應當承擔賠償責任?！纠}單選題】（2006年）甲公司主要經(jīng)營服裝銷售業(yè)務，方某系該公司的董事兼總經(jīng)理。任職期間，方某利用職務便利代理乙公司與丙公司簽訂服裝銷售合同，將乙公司的一批服裝賣給丙公司，方某從中獲得一筆報酬。甲公司得知后提出異議。根據(jù)法律規(guī)定，方某的行為（ ）。，甲公司無權提出異議，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同無效，該批服裝應由甲公司優(yōu)先購買，方某獲得的報酬應當歸甲公司所有，甲公司可依法定程序罷免方某，但方某獲得的報酬歸自己所有『正確答案』C『答案解析』公司董事未經(jīng)股東會或股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，其所得的收入應當歸公司所有。第四節(jié)　股份有限公司一、股份有限公司的概念和特征股份有限公司，是指依照《公司法》在中國境內設立的，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。特征：。二、股份有限公司的設立（一）發(fā)起人發(fā)起人為2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。（二）出資要求：最低限額為人民幣500萬元；：與有限責任公司相同（1）發(fā)起設立：由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司，出資期限同有限責任公司，即分期出資。（2）募集設立：由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司，不得分期出資，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（三）創(chuàng)立大會：募集設立方式設立公司的，發(fā)起人應當自股款繳足之日起30日內召開公司創(chuàng)立大會。：必須經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權過半數(shù)通過：通過公司章程；選舉董事會、監(jiān)事會成員等：董事會應于創(chuàng)立大會結束后30日內，依法向公司登記機關申請設立登記。：（1）發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的；（2）發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內未召開創(chuàng)立大會的；（3）創(chuàng)立大會決議不設立公司的。認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。（四）責任公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當“補繳”；其他發(fā)起人承擔“連帶責任”?！纠}單選題】（2009年）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司自（ ）之日成立。『正確答案』A三、股份有限公司的組織機構（一）股東大會（1）年會：每年一次（2）臨時股東大會有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：（選擇題）①董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)（5人）或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；④董事會認為必要時；⑤監(jiān)事會提議召開時；⑥公司章程規(guī)定的其他情形?！纠}多選題】甲公司是一家以募集方式設立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6000萬元。董事會有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司應當在兩個月內召開臨時股東大會的情形有（ ）。『正確答案』AC『答案解析』選項A由于董事人數(shù)不足 “5人”；選項C最大股東李某持有股份超過了10%，選項E應該是董事會認為必要時才可以。：董事會（董事長——副董事長——半數(shù)以上董事推舉董事）——監(jiān)事會——連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東（1）年會：20日前（2）臨時股東大會： 15日前（3）發(fā)行無記名股票的公司：30日前公告（4）臨時提案權單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后兩日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。（5）股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。（1）一般決議：必須經(jīng)出席會議（不是全體）的股東所持表決權過半數(shù)通過。（2）特別決議：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。①修改公司章程；②增加或減少注冊資本；③公司合并、分立、解散；④變更公司形式【注意】股份有限公司股東大會的特別事項內容與有限責任公司完全相同。【例題多選題】（2009年）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司下列事項中，必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權2/3以上通過的有（ ）?！赫_答案』ABC（3）累積投票制：股東大會選舉董事或者監(jiān)事時使用某股東享有的表決權＝應選董事或監(jiān)事人數(shù)所持股份數(shù)【例題多選題】（2010年）根據(jù)《公司法》，股份有限公司選舉（ ）時，可以依照公司章程規(guī)定，實行累積投票制?！赫_答案』AC：主持人、出席會議的董事【鏈接】有限責任公司股東會的會議記錄由出席會議的“股東”簽名。（二）董事會