【正文】 。在下列哪些情況下李某可以要求發(fā)起人退股？ ? ? ? ? [答案 ]A、 D。 ? ［例 2］李某作為投資者花 份公司發(fā)行的股份 2022股，但該公司股票尚未上市。 ? 《 公司法 》 對(duì)公司增加注冊(cè)資本實(shí)行股東自治，而對(duì)公司減少注冊(cè)資本則實(shí)行嚴(yán)格的限制。 為防止造成公司回購本公司股票的后果，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。公司依照上述規(guī)定收購本公司股份后，屬于第①項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10日內(nèi)注銷；屬于第②項(xiàng)、第④項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 ? (3)公司不得收購本公司的股票，但是，有下列情形之一的除外： ? ①減少公司注冊(cè)資本； ②與持有本公司股份的其他公司合并； ? ③將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；④股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。具體體現(xiàn)在下列制度上： ? (1)有限責(zé)任公司的股東在公司登記成立后不得抽逃出資；股份有限公司的發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。 （為何公司不得回購本公司股票？） ? 資本維持原則是指公司在其存續(xù)過程中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。 ? ［例］金華有限公司與宏奇批發(fā)商城等 5家發(fā)起人商定，共同投資組建一家以健身、娛樂為主營(yíng)業(yè)務(wù)的股份有限公司。股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣 500萬元 。在繳足前，不得向他人募集股份。 ? 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣 3萬元 。 ? 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。我國(guó) 《 公司法 》對(duì)公司資本的有關(guān)規(guī)定均反映了大陸法上 “ 資本三原則 ” 的要求： ? 資本確定原則是指公司設(shè)立時(shí)應(yīng)在章程中載明的公司資本總額，并由發(fā)起人認(rèn)足或繳足，否則公司不能成立。 ? (4)實(shí)繳資本 (實(shí)收資本 )：是指全體股東或者發(fā)起人實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額或者股本總額。 ? (2)認(rèn)繳資本 (發(fā)行資本 )：公司實(shí)際上已向股東發(fā)行的股本總額。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司的登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。 公司資本也稱為股本，它是指由公司章程確定并載明的、全體股東的出資總額。 第三，公司不得接受本公司股票作為 質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 ? 三、組織機(jī)構(gòu) ? 四、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 ? ? ? (1)股份發(fā)行的原則 ? (2)股票發(fā)行價(jià)格 ? 分三種：面值發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行和折價(jià)發(fā)行 ? (3)股票的種類 ： ? 記名股票和無記名股票； ? A股、 B股、 H股、 N股、 S股 ? ? 股份轉(zhuǎn)讓的限制： 第一，股東轉(zhuǎn)讓股票的限制 。 ? 4． 《 公司法 》 規(guī)定以募集方式設(shè)立公司的 , 發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù) 35% 。該擬設(shè)立股份有限公司 5千萬元注冊(cè)資本符合規(guī)定。設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有 2人以上為發(fā)起人。公司將以 募集方式 設(shè)立 ， 除了發(fā)起人按規(guī)定認(rèn)購的股份以外 ， 其余股份準(zhǔn)備向社會(huì)公開募集 。 股份有限公司 章 程規(guī)定公司注冊(cè)資本為人民幣 5 千萬元 。 發(fā)起人（ 2～ 200人，其中半數(shù)以上須在中國(guó)境內(nèi)有住所） ? 第五，股份公司的設(shè)立程序、方式、 組織機(jī)構(gòu)設(shè)置較為復(fù)雜 ? 二、股份有限公司的設(shè)立 ? ? 第七十七條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： （一）發(fā)起人符合法定人數(shù)； （二）發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額； （三）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定； （四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過； （五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)； （六）有公司住所 。 ? 第三，股份公司的股份是等額的。 ? 特征： ? 第一，是典型資合公司 。 ? 審判： ? B公司二股東李某、張某濫用 B公司法人獨(dú)立地位，采取欺詐手段，簽發(fā)空頭轉(zhuǎn)帳支票，損害原告利益，應(yīng)揭開 B公司法人的面紗，否認(rèn) B公司法人人格，根據(jù)《 公司法 》 第二十條的規(guī)定，判決二被告李某、張某承擔(dān)連帶清償責(zé)任。又稱 “ 刺破公司面紗 ” 或 “ 揭開公司面紗 ” 。 …… 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。請(qǐng)求法院駁回原告的訴訟請(qǐng)求。 ? 原告 A公司訴稱， B公司的操縱者二被告李某、張某利用其股東特有的地位，簽發(fā)空頭轉(zhuǎn)帳支票，采取欺詐原告的手段，損害了原告的合法權(quán)益，二被告理應(yīng)連帶清償原告貨款 23000元。張某系 B公司的法定代表人。原告在多次與 B公司交涉無果的情況下起訴二股東李某、張某，請(qǐng)求法院判令 B公司的股東李某、張某償付這筆欠款，并負(fù)連帶清償責(zé)任。次日，原告持支票向銀行提出付款，因 “ 存款不足，無款支付 ” 遭銀行退票。原告按約提供給 B公司價(jià)值為 23000元的牛皮紙。 ? 當(dāng)股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)時(shí)，該股東即喪失依法享有的僅以出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而應(yīng)對(duì)公司全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 ? 第六十四條 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的 ，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 。 股東作出本法第三十八條第一款所列決定時(shí) ， 應(yīng)當(dāng)采用書面形式 ， 并由股東簽名后置備于公司 。 ? 第六十一條 一人有限責(zé)任公司章程由股東制定 。 該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司 。 股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額 。 （ 3）外商獨(dú)資公司。 我國(guó)目前一人公司的現(xiàn)狀： （ 1）一般的一人公司。 （ ） 一人公司與公司的社團(tuán)性； 一人公司與獨(dú)資企業(yè)的差異； 一人公司的產(chǎn)生：設(shè)立；股權(quán)變動(dòng)導(dǎo)致。 ? 三、組織機(jī)構(gòu) ? 權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu) ? 四、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 ? ：只有 1名自然人股東或者 1個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。但其實(shí)際出資過程中， B、 C是合法的， A是不合法的，因?yàn)?A沒有足額繳納其認(rèn)繳的出資額。并且貨幣出資超過公司注冊(cè)資本的百分之三十。 ? 試分析： ? 1．?dāng)M設(shè)立的 D公司的股東人數(shù)是否符合法律規(guī)定？ ? 2．公司章程中是否可以對(duì)注冊(cè)資本做出規(guī)定？ D公司章程中有關(guān)注冊(cè)資本的規(guī)定是否合法？為什么？ ? 3． A、 B、 C的出資形式是否合法？其實(shí)際出資過程是否合法？為什么？ ? 4．在認(rèn)繳出資額方面，違法者應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任？ ? 1．?dāng)M設(shè)立的 D公司的股東人數(shù)是合法的，因?yàn)楦鶕?jù)我國(guó) 《 公司法 》 的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，其股東人數(shù)為 50個(gè)以下。在實(shí)際出資過程中，分別以實(shí)物、土地使用權(quán)和專利權(quán)出資的 A、 B、 C，都依法辦理了財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 有限責(zé)任公司設(shè)立的法定條件