【正文】 制訂 =〉 通過 =〉 制定 公司章程的內(nèi)容 公司章程根據(jù)內(nèi)容的強(qiáng)制性程度的分類 —— 絕對(duì)必要記載事項(xiàng)； —— 相對(duì)必要記載事項(xiàng)； —— 任意記載事項(xiàng)。 二、分次發(fā)行股份者，定於公司設(shè)立時(shí)之發(fā)行數(shù)額。 四、特別股之種類及其權(quán)利義務(wù)。 前項(xiàng)第五款發(fā)起人所得受之特別利益，股東會(huì)得修改或撤銷之。 章程的內(nèi)容及比較 ? 第二十五條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： ? （一）公司名稱和住所； ? （二）公司經(jīng)營(yíng)范圍； ? （三）公司注冊(cè)資本； ? （四）股東的姓名或者名稱； ? （五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間； ? （六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； ? （七）公司法定代表人； ? （八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 ? 第八十二條 股份有限公司 章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： ? （一）公司名稱和住所； ? （二）公司經(jīng)營(yíng)范圍； ? （三）公司設(shè)立方式； ? （四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本； ? （五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間； ? （六）董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； ? （七）公司法定代表人； ? （八）監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； ? （九）公司利潤(rùn)分配辦法； ? （十）公司的解散事由與清算辦法； ? （十一）公司的通知和公告辦法； ? （十二）股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 公司章程的對(duì)人效力 ? 第十一條 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。 對(duì)股東 的效力是如何表現(xiàn)的？ 對(duì)公司的效力表現(xiàn)在哪些方面？ 對(duì)高級(jí)管理人員的效力表現(xiàn)在哪些方面？如何實(shí)現(xiàn)？ 第二百一十七條 本法下列用語的含義： （一）高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、 副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì) 秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。 股份有限公司： 第一百條 本法第三十八條第一款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會(huì)。（ 4 2） 股份有限公司： 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。 （ 10 2） 第三節(jié) 公司的變更 —— 登記事項(xiàng)的變更、合并與分立 ? 一、登記事項(xiàng)的變更、公司組織形式的變更 ? 二、公司的合并 ? ： 公司的合并 ? 形式 ：新設(shè)合并與吸收合并 ? 特點(diǎn) : (1)公司合并是參與合并的公司之間的契約行為，而不是股東之間的契約行為。 ? (3)公司合并前后具有一定的承接關(guān)系。 公司的合并 A B a A B b A B C ＋ ＋ ＋ 合并的程序 ? 第一百七十四條 公司合并 ， 應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議 ， 并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單 。 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi) ，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi) ， 可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保 。 ? (2)公司股東發(fā)生變化。我國(guó)新 《 公司法 》 第一百七十七條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。而 《 合同法 》 則規(guī)定，當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另人約定的以外，由分立的法人或者其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 第四節(jié) 公司的解散與清算 ? 一、公司終止的概念 ? ：又稱公司的解散，是指公司因法律或章程規(guī)定事由的出現(xiàn)而停止?fàn)I業(yè)活動(dòng)并消滅其主體資格的行為。 ? （ 2）組織解體。 ? 二、公司解散的原因 ? ? (1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他事由出現(xiàn)時(shí)； ? (2)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散； ? (3)因公司合并或分立需要解散的。 ? ： ? 新 《 公司法 》 181條（ 1）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（ 2）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 ? 三、公司的清算 ? ： 又稱清盤，是指公司解散后，由專門的機(jī)構(gòu)依照法定程序了結(jié)公司未了之事務(wù)，清償債務(wù)并分配剩余財(cái)產(chǎn)的活動(dòng)。 ? 第五節(jié) 有限責(zé)任公司（ 案例 ） ? 一、有限責(zé)任公司的概念和特征 ? 定義：有限責(zé)任公司又稱 ? 有限公司，是指依照公司法設(shè)立的，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人 。 ? 第二十四條 有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。 對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或低估作價(jià)。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的 30% 。第 36條 出資的種類 比較與思考一： 合伙企業(yè)的出資種類與公司出資種類的差異。 對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 其他知識(shí)產(chǎn)權(quán) 全體股東的貨幣 出資金額不得低于 有限責(zé)任公司 注冊(cè)資本的 百分之三十 評(píng) 估 作 價(jià) 非貨幣財(cái)產(chǎn) 著作權(quán) 貨幣出資下限與非貨幣出資上限之間的關(guān)系？ ? 《 公司法 》 第 26條規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬元。 ? 第二十八條：股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。該公司章程規(guī)定，公司的注冊(cè)資本為 60萬元人民幣，其中，A用貨幣出資 10萬元，用機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資 25萬元， B以土地使用權(quán)作價(jià)出資 10萬元， C以貨幣出資 10萬元，以專利權(quán)作價(jià)出資 5萬元。并且， C已將其以貨幣形式出資的 10萬元存入 D公司的臨時(shí)賬戶，只有 A用貨幣出資的 10萬元尚未到位。 ? 2．我國(guó) 《 公司法 》 規(guī)定，公司章程中應(yīng)當(dāng)對(duì)注冊(cè)資本做出規(guī)定， D公司章程中有關(guān)注冊(cè)資本的規(guī)定是合法的，因?yàn)?D公司的注冊(cè)資本為 60萬元，超過了 3萬元的法定最低限額。 ? 3． A、 B、 C的出資形式是合法的，因?yàn)?《 公司法》 規(guī)定股東既可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。 ? 4．在認(rèn)繳出資額方面， A是違法者， A應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資額的股東 B、 C承擔(dān)違約責(zé)任。 ? ? ? 一人公司的探討 ? 五、國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定 ? ? ? 一人公司的探討 一人公司（ OneMan Company）的概念和特征； ? 一人有限責(zé)任公司 ， 是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司 。 立法態(tài)度的演變：