【正文】 （ 1）有限責(zé)任公司的 注冊資本 為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東 認(rèn)繳 的出資額，并非實收資本。 2．出資 形式 （ 1）股東 可以 用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。 （ 3）全體股東的 貨幣 出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的 30％ 。 單選題 】 甲、乙、丙三人擬成立一家小規(guī)模商貿(mào)有限責(zé)任公司，注冊資本為 8萬元，甲以一輛面包車出資，乙以貨幣出資，丙以實用新型專利出資。 A．甲出資的面包車無需移轉(zhuǎn)所有權(quán)，但須交公司管理和使用 B．乙的貨幣出資不能少于 2萬元 C．丙的專利出資作價可達(dá)到 4萬元 D．公司首期出資不得低于注冊資本的 30％ 【 答案 】 C 3．股東 不按照規(guī)定 繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向“ 已按期足額繳納出資”的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 5．抽回出資 有限責(zé)任公司“ 成立 ”后，股東不得抽逃出資。 多選題 】 甲、乙出資設(shè)立注冊資本為 400萬元的丙有限責(zé)任公司，公司章程規(guī)定：甲以現(xiàn)金出資 280萬元，乙以現(xiàn)金出資 40萬元，專利作價 80萬元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。 ? 決定“經(jīng)營計劃和投資方案”屬于董事會的職權(quán)。 【 董事會 】 只有“國有獨資公司”、“由兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會，才 必須包括職工代表 ； 股份有限公司的董事會中可以不包括職工代表。 【 例題 A．股份有限公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表 B．股份有限公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表 C．國有獨資公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表 D．國有獨資公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表 【 答案 】 A （ 3）審議批準(zhǔn)董事會或者執(zhí)行董事的報告。 （ 5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。 （ 7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。 （ 9）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。 2．董事會的職權(quán) 董事會的一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會表決通過。 （ 2）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。 3．監(jiān)事會（不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事）的職權(quán) （ 1）檢查公司財務(wù)。 （ 3） 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。 （ 5）向股東會會議提出提案。 （ 7）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 【 例題 甲的下列做法中，符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。多選題 】 甲、乙、丙三個國有企業(yè)共同投資設(shè)立了一個有限責(zé)任公司，該公司設(shè)立了董事會和監(jiān)事會。 A．選舉和更換全部董事 B．選舉和更換全部監(jiān)事 C．解聘公司經(jīng)理 D．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案 【 答案 】 ABCD （二）股東會的會議制度 1．法定 （ 1） 首次 股東會會議由“ 出資最多 ”的股東召集和主持。董事長不履行職責(zé)的，由副董事長主持；副董事長不履行職責(zé)的，由“ 半數(shù)以上 ” 董事共同推舉一名董事主持。 ③監(jiān)事會不召集和主持的，代表 10％以上表決權(quán) 的股東可以自行召集和主持。 （ 4）股東會的 特別決議 下列決議 必須 經(jīng)代表 2/3以上表決權(quán) 的股東通過： ①修改公司章程； ②增加或者減少注冊資本； ③公司合并、分立、解散； ④變更公司形式 【 例題 公司章程規(guī)定，召開股東會時，甲享有 50％的表決權(quán)，乙享有7％的表決權(quán)，丙享有 13％的表決權(quán)，丁享有 30％的表決權(quán)。在表決時，丁未出席會議，甲和丙表示贊成，乙表示反對。 A．丙有權(quán)提議召開臨時股東會 B．丙無權(quán)提議召開臨時股東會 C．因甲和丙所持的表決權(quán)已超過出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3，股東會可以通過該決議 D．因甲和丙所持的表決權(quán)未達(dá)到全部表決權(quán)的 2/3，股東會不能通過該決議 【 答案 】 AD 2．先約定后法定 （ 1）會議通知 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開 15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 【 例題 該公司章程約定的下列條款中，符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。 （ 2）兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中“ 應(yīng)當(dāng) ”包括職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有職工代表。 （ 4）有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司 章程規(guī)定。 ?監(jiān)事任期為法定制， 3年。多選題 】 甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立了一個有限責(zé)任公司。 A．董事會成員中必須包括職工代表 B．公司章程可以規(guī)定董事的任期為 2年 C．該公司必須設(shè) 1名副董事長 D．公司章程可以直接規(guī)定由甲擔(dān)任董事長 【 答案 】 BD 監(jiān)事會的組成 （ 1）監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于 1/3。 3．小公司的特別規(guī)定 （ 1）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司， 可以 設(shè) 1名執(zhí)行董事， 不設(shè)立 董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 【 例題 2022年 4月公司成立后，召開了第一次股東會會議。 A．會議由甲召集和主持 B．會議決定不設(shè)董事會，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事，甲為公司的法定代表人 C．會議決定設(shè) 1名監(jiān)事，由乙擔(dān)任，任期 2年 D．會議決定了公司的經(jīng)營方針和投資計劃 【 答案 】 ABD （ 四）一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 1．注冊資本 一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低為 10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資， 不允許分期繳付。 3．公示 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記時注明 自然人 獨資或者 法人 獨資，并在營業(yè)執(zhí)照中載明。 5．組織機(jī)構(gòu) （ 1）一人有限責(zé)任公司 不設(shè) 股東會，股東作出決議時，“ 應(yīng)當(dāng) ”采用書面形式。 （ 3）一人有限責(zé)任公司 可以 設(shè) 1～ 2名監(jiān)事， 不設(shè)立 監(jiān)事會。 ? 所有 的公司 均應(yīng)當(dāng) 在每一個會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。 ? 股東 濫用 公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)“ 連帶責(zé)任 ”。多選題 】 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于一人有限責(zé)任公司與其他有限責(zé)任公司不同之處的有（ ）。公司未設(shè)董事會，僅設(shè)丙為執(zhí)行董事。甲于同日 分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給戊的通知書。丁于 同年 6月 9日收到甲的通知后，至 7月 15日未就此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項作出任何答 復(fù)。公司股東會 于 2022年 2月就 2022年度利潤分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可 分配利潤 68萬元全部用于分紅，并在 4月底之前實施完畢。要求： 根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題： （ 1）丁未作答復(fù)將產(chǎn)生何種法律效果？并說明理由。 三、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 （一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓 1．對內(nèi)轉(zhuǎn)讓 有限責(zé)任公司的股東之間 可以 相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 2．對外轉(zhuǎn)讓 P58 （ 1）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)“其他”股東“ 過半數(shù) ”同意。 （ 3） 不 同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 不 購買的，視為同意 轉(zhuǎn)讓。 兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的， 協(xié)商 確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照 轉(zhuǎn)讓時 各自的 出資比例 行使優(yōu)先購買權(quán)。 3．股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的股東會 （ 1）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，“ 無需 ”經(jīng)過股東會作出決議。 對公司章程的該項修改“ 不需 ”再由股東會表決。單選題 】 甲和乙出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司章程未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下列表述中，正確的是（ ）。 其他股東自人民法院通知之日起滿“ 20日 ”不行使優(yōu)先購買權(quán)的， 視為放棄 優(yōu)先購買權(quán)。 2．法定程序 自股東會會議決議通過之日起 60日內(nèi) ，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起 90日 內(nèi)向人民法院提起訴訟。單選題 】 甲、乙等六位股東各出資 30萬元于 2022年 2月設(shè)立一有限責(zé)任公司， 5年來公司效益一直不錯，但為了擴(kuò)大再生產(chǎn)一直未向股東分配利潤。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。 2． 注冊資本 （ 1）股份有限公司注冊資本的最低限額為 500萬元。 3． 出資期限 （ 1）發(fā)起設(shè)立 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額 . 公司全體發(fā)起人的 首次 出資額不得低于注冊資本的20％， 其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起 2年內(nèi)繳足；其中投資公司可以在 5年內(nèi)繳足。 ②以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35％。 P60 5． 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的 出資后， 除 未按期募足股份 、 發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會 、 創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司 的情形外， 不得抽回其股本。多選題 】 李某花 5萬元購買了某股份公司發(fā)行的股票 2022股，但該公司股票尚未上市，現(xiàn)李