【正文】 公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件；公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，驗資證明應(yīng)當載明留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司應(yīng)當自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記。有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。有限責任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司登記事項變更涉及分公司登記事項變更的，應(yīng)當自公司變更登記之日起30日內(nèi)申請分公司變更登記。合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應(yīng)當申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應(yīng)當申請注銷登記；因合并、分立而新設(shè)立的公司，應(yīng)當申請設(shè)立登記。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立必須報經(jīng)批準的，還應(yīng)當提交有關(guān)批準文件。A. 有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起60日內(nèi)申請變更登記B. 公司變更名稱的，應(yīng)當在作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請變更登記C. 公司減少注冊資本的，應(yīng)當自公告之日起60日內(nèi)申請變更登記D. 公司分立的，應(yīng)當自分立決議或者決定作出之日起45日后申請變更登記【解析】 正確答案為B。五、注銷登記公司解散有兩種情況，一是不需要清算的，如因合并、分立而解散的公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼；二是應(yīng)當清算的，即公司債權(quán)債務(wù)無人承繼的。《公司登記管理條例》規(guī)定，有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：(1) 公司被依法宣告破產(chǎn)；(2) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；(3) 股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散；(4) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；(5) 人民法院依法予以解散；(6) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。六、分公司的登記分公司是指公司在其住所以外設(shè)立的從事經(jīng)營活動的機構(gòu)。分公司的登記事項包括：名稱、營業(yè)場所、負責人、經(jīng)營范圍。分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。分公司的公司登記機關(guān)準予登記的，發(fā)給《營業(yè)執(zhí)照》。分公司被公司撤銷、依法責令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照的，公司應(yīng)當自決定作出之日起30日內(nèi)向該分公司的公司登記機關(guān)申請注銷登記。公司登記機關(guān)準予注銷登記后，應(yīng)當收繳分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。公司應(yīng)當按照公司登記機關(guān)的要求，在規(guī)定的時間內(nèi)接受年度檢驗，并提交年度檢驗報告書、年度資產(chǎn)負債表和損益表、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本。公司登記機關(guān)應(yīng)當根據(jù)公司提交的年度檢驗材料，對與公司登記事項有關(guān)的情況進行審查。八、證照和檔案管理《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《營業(yè)執(zhí)照》分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要向公司登記機關(guān)申請核發(fā)營業(yè)執(zhí)照若干副本。營業(yè)執(zhí)照遺失或者毀壞的，公司應(yīng)當在公司登記機關(guān)指定的報刊上聲明作廢，申請補領(lǐng)。公司登記機關(guān)對需要認定的營業(yè)執(zhí)照，可以臨時扣留，扣留期限不得超過10天。任何單位和個人不得修改、涂抹、標注、損毀公司登記檔案資料。《公司法》對有限責任公司股東人數(shù)沒有規(guī)定下限，即有限責任公司股東人數(shù)可以為1個或50個以下股東，既可以是自然人，也可以是法人。注冊資本是指公司向公司登記機關(guān)登記的出資額，即經(jīng)登記公司登記確認的資本?！豆痉ā芬?guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額，最低限額為人民幣3萬元。如《證券法》規(guī)定，設(shè)立綜合類證券公司，注冊資本最低限額為人民幣5億元；經(jīng)紀類證券公司注冊資本最低限額為人民幣5 000萬元?！豆痉ā芬?guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。對于股東分期繳付出資的，應(yīng)由公司章程作出具體、明確的規(guī)定。如某公司主責資本為30萬元，首次出資額必須6萬元以上，其余部分可以由股東分期繳納。又如某公司注冊資本為6萬元，如首次出資額不低于注冊資本的20%，則不能滿足注冊資本最低限額3萬元的要求，因此必須首先滿足3萬元的最低出資要求，其次3萬元出資又達到注冊資本為6萬元的50%，滿足了首次出資額不低于注冊資本的20%的要求。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。知識產(chǎn)權(quán)出資是指以無形資產(chǎn)，包括著作權(quán)、專利權(quán)、商標權(quán)、非專利技術(shù)等所有權(quán)出資。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。與修訂前的《公司法》相比，修訂后的《公司法》對股東出資的形式予以調(diào)整，一是不再將非貨幣出資形式限制在實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)四種，而是規(guī)定實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)都可以用于出資；二是不再將無形資產(chǎn)的出資比例限制在不超過注冊資本20%的范圍內(nèi)，而是變換角度，規(guī)定全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，以此來保障公司設(shè)立后的正常經(jīng)營。該公司章程草案有關(guān)要點如下：公司注冊資本總額為400萬元。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：(1) 首次出資總額是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。(3) 繳納出資的時間是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司全體股東的首次出資總額不得低于注冊資本的20%，而公司出資人首次出資額合計為150萬元，%。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，公司股東貨幣出資金額合計為170萬元，%。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，出資人在認繳全部出資后可以分期交付，除首次出資外，其余部分出資自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。設(shè)立有限責任公司必須由股東共同依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。必備事項是法律規(guī)定的在公司章程中必須記載的事項，或稱絕對必要事項；任意事項是由公司自行決定是否記載的事項，包括公司有自主決定權(quán)的一些事項。4. 有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)公司的名稱是公司的標志。公司應(yīng)當設(shè)立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)，即股東會、董事會或者執(zhí)行董事、監(jiān)事會或者監(jiān)事等。沒有住所的公司，不得設(shè)立。(二) 有限責任公司設(shè)立的程序1. 訂立公司章程股東設(shè)立有限責任公司，必須先訂立公司章程，將要設(shè)立的公司基本情況以及各方面的權(quán)利義務(wù)加以明確規(guī)定。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入為設(shè)立有限責任公司而在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。如股東以房產(chǎn)出資的，必須到房管部門辦理房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，將房屋所有權(quán)人由股東改為公司。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。3. 申請設(shè)立登記股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。出資證明書是確認股東出資的憑證，應(yīng)當載明下列事項：(1) 公司名稱；(2) 公司成立日期；(3) 公司注冊資本；(4) 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；(5) 出資證明書的編號和核發(fā)日期，出資證明書由公司蓋章。股東名冊是公司為記載股東情況及其資本事項而設(shè)置的簿冊。公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記?！纠?5】 甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責任公司。公司成立后又吸收丁入股。下列處理方式中，符合《公司法》規(guī)定的是( )。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。二、有限責任公司的組織機構(gòu)(一) 股東會1. 股東會的職權(quán)有限責任公司股東會由全體股東組成。2. 股東會的形式股東會會議分為定期會議和臨時會議。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。以后的股東會會議，公司設(shè)立董事會的，由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推薦一名董事主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。所謂不履行職務(wù)，是指不存在無法履行職務(wù)的客觀原因，但以其他理由或者根本就沒有理由而不履行職務(wù)的情形。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定?！纠?6】 輝煌有限責任公司由甲、乙、丙、丁四個股東共同出資設(shè)立，丙提議召開臨時股東會，提議將公司變更為股份有限公司，在表決時，甲、丙量股東表示同意，丙占出資比例為15%、甲占出資比例為45%，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。(二) 董事會董事會是公司股東會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東會負責。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資所設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿未及時改選，或者董事會在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前。2. 董事會的職權(quán)董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：(1) 召集股東會會議，并向股東會報告工作；(2) 執(zhí)行股東會的決議；(3) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(4) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(6) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；(7) 制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(8) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；(9) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；(10) 制定公司的基本管理制度；(11) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。4. 董事會的決議董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會決議的表決，實行一人一票。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理?！纠?7】 下列關(guān)于有限責任公司董事會的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的有( )。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中所應(yīng)當有公司職工代表，其他有限責任公司董事會成員中也可以有，不是應(yīng)當有。董事長和副董事長不召集和主持董事會的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持，而不是必須由全體董事共同推舉。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：(1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；(2) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(3) 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；(4) 擬訂公司的基本管理制度；(5) 制定公司的具體規(guī)章；(6) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；(7) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；(8) 董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。1. 監(jiān)事會的組成有限責任公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)的監(jiān)事選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。2. 監(jiān)事會的職權(quán)監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：(1) 檢查公司財務(wù)；(2) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；(3) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；(4) 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；(5) 向股東會會議提出提案；(6) 依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；(7) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。3. 監(jiān)事會的決議監(jiān)事會每年度至少召開1次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時董事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。三、一人有限責任公司的特別規(guī)定(一) 一人有限責任公司的概念一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。(二) 一人有限責任公司的特別規(guī)定《公司法》規(guī)定，一人有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)適用特別規(guī)定，沒有特別規(guī)定的，適用有限責任公司的相關(guān)規(guī)定。2. 一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。4. 一人有限責任公司不設(shè)股東會。5. 一人有限責任公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。四、國有獨資公司的特別規(guī)定(一) 國有獨資公司的概念國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人