【正文】 售資產(chǎn)的溢價(jià)收入等。 營(yíng)業(yè)盈余：各年度的營(yíng)業(yè)收入減去成本費(fèi)用和稅金后的剩余部分。,使用原則： 法定公積金的主要用途是彌補(bǔ)虧損和轉(zhuǎn)增股本。 任意公積金的用途一般由公司自行決定。,六、公司的合并、分立解散和清算 （一）公司合并 兩個(gè)以上的公司以法定程序組成為一個(gè)公司的法律行為。 吸收合并——吸收者存續(xù)，被吸收者解散。） 5）、實(shí)施合并（移交財(cái)產(chǎn)、召開(kāi)股東大會(huì)） 6）、合并登記,公司合并效力 （1）公司新設(shè)、變更和消滅。 （3）股東身份變化。 形式 派生分立：原公司存續(xù)，新公司產(chǎn)生。,程序 分立方案 股東會(huì)決議 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單 通知或公告?zhèn)鶛?quán)人 分立后各公司代表的內(nèi)部協(xié)議 實(shí)施 登記 分立的效力（與合并大體相同）,（三）公司解散 因法律或章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)而停止其積極業(yè)務(wù)的活動(dòng)，并開(kāi)始處理未了結(jié)事由。 自愿解散 行政強(qiáng)制解散 司法強(qiáng)制解散,（四）公司清算 公司解散后對(duì)公司債務(wù)進(jìn)行清理處分，以終結(jié)公司的一切法律關(guān)系，使公司歸于消滅的一系列法律行為和制度的總稱(chēng)。 分破產(chǎn)清算和非破產(chǎn)清算。,公司清算的分類(lèi) 任意清算——按章程或全體股東的意見(jiàn)清算。 主要適用于資合公司。 我國(guó)不存在任意清算。 解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)組成。 逾期則債權(quán)人可申請(qǐng)法院指定清算人。,七、有限責(zé)任公司 （一）有限責(zé)任公司概念和特征 概念：符合法定人數(shù)股東組成，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 股東會(huì) （1）性質(zhì)與職權(quán) 全體股東組成。,（2）股東會(huì)會(huì)議 定期會(huì)議：股東常會(huì)，股東年會(huì)，按公司章程的規(guī)定定期召開(kāi)的有全體股東出席的例會(huì)。 有權(quán)召開(kāi)者：代表1/10以上表決權(quán)的股東；1/3以上的董事；監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事。特別決議，2/3以上有表決權(quán)的股東通過(guò)： 增減注冊(cè)資本；公司分立、合并或變更形式；公司解散；修改章程。 決定股東會(huì)決議事項(xiàng)以外的事項(xiàng)： 召集股東會(huì)，報(bào)告工作；制定各項(xiàng)方案；聘任或解聘經(jīng)理；等。小公司也可不設(shè)。 一人一票表決制。 職權(quán)范圍：檢查財(cái)務(wù)；監(jiān)督董事及高級(jí)管理人員行為，罷免建議；提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議等。 各國(guó)禁止董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼任。 董事會(huì)聘任或解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。,（四）一人有限責(zé)任公司 只有一個(gè)自然人或一個(gè)法人股東的有限公司。 一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限公司； 該有一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司； 營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明投資者身份；不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)的，責(zé)任無(wú)限。 實(shí)質(zhì)：國(guó)家所有權(quán)向國(guó)家股權(quán)及公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)換。 董事會(huì)負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)決策和執(zhí)行業(yè)務(wù)。有公司職工代表參加。成員不少于5人。,八、股份有限公司 （一）股份有限公司概念和特征 概念：全部資本劃分為等額股份，股東以其所持股分為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 法定資本額：500萬(wàn) （商業(yè)銀行法：10億；保險(xiǎn)法：2億） 股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定 章程 名稱(chēng)、 組織機(jī)構(gòu)、 住所,股份有限公司設(shè)立程序 發(fā)起設(shè)立與有限責(zé)任公司基本相同。,（三）股份有限公司的股份和股票 股份的概念及特征 股份的含義： 公司資本的最小計(jì)算單位； 股東權(quán)利的存在基礎(chǔ)及計(jì)算權(quán)利和義務(wù)的基本單位； 股票是股份的外在表現(xiàn)，股份是股票的內(nèi)在價(jià)值。 條件： 組織機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況、會(huì)計(jì)文件、其他。 特征：公眾性、開(kāi)放性 條件：股票經(jīng)批準(zhǔn)并已公開(kāi)發(fā)行； 公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元； 公開(kāi)發(fā)行股份的比例為股份總額的25%以上 公司股本總額超過(guò)4億的，比例為10%以上； 3年內(nèi)無(wú)重大違規(guī)；等。 獨(dú)立董事——不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。問(wèn)：該交易是否符合規(guī)定？,答案：董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得與本公司訂立合同或進(jìn)行交易。,第三節(jié) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法,一、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)概念和特征 概念:中國(guó)境內(nèi)，一個(gè)自然人投資，個(gè)人所有，無(wú)限責(zé)任。,二、設(shè)立條件 中國(guó)公民、企業(yè)名稱(chēng)、申報(bào)的出資、固定場(chǎng)所 、必要從業(yè)人員 三、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的權(quán)利和義務(wù) 四、個(gè)人獨(dú)資投資人的權(quán)利和義務(wù) 五、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)管理 六、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散和清算,下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的表述中，正確的是（ ）。 A、投資人的知識(shí)產(chǎn)權(quán) B．投資人的勞務(wù) C．投資人的土地使用權(quán) D．投資人家庭共有的房屋,第四章 合伙企業(yè)法 一、概述 （一）概念和特征 自然人、法人和其他經(jīng)濟(jì)組織依照我國(guó)《合伙企業(yè)法》在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙和有限合伙企業(yè)。,（二）合伙企業(yè)的類(lèi)型（按債務(wù)承擔(dān)責(zé)任不同）普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。 有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 1997年通過(guò)《合伙企業(yè)法》 2006年8月修訂，2007年6月 施行,二、普通合伙企業(yè) （一）設(shè)立 設(shè)立條件： ①有二個(gè)以上合伙人。合伙人為自然人的應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。 ④有合伙企業(yè)的名稱(chēng)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。 ⑤法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。該協(xié)議的下列哪一內(nèi)容不符合合伙企業(yè)法的規(guī)定？ A．甲的出資為現(xiàn)金12萬(wàn)元和勞務(wù)作價(jià)5000元 B．乙的出資為現(xiàn)金8000元，于合伙企業(yè)成立后半年內(nèi)繳付 C．丙的出資為作價(jià)9萬(wàn)元的汽車(chē)一輛，不辦理過(guò)戶(hù)，丙保留對(duì)該車(chē)的處分權(quán) D．合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限，于合伙企業(yè)成立滿(mǎn)半年時(shí)再協(xié)商確定,（二）普通合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系 1.合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)管理及其使用 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)構(gòu)成：原始和累計(jì)財(cái)產(chǎn) 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)分割、轉(zhuǎn)讓?zhuān)?①合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。 ③合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。,2.合伙企業(yè)的債務(wù)與合伙人的無(wú)限連帶責(zé)任 ①合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。 ③合伙人由于承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過(guò)其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。②依法加入③合法繼承愿意加入,（2）入伙的條件和程序 新合伙人入伙時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。 （3）新合伙人的權(quán)利和責(zé)任 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 (1)退伙的種類(lèi) 任意退伙 （聲明退伙） 法定退伙 （當(dāng)然退伙） 除名退伙,任意退火：合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限的，有下列情形之一時(shí)，合伙人可以退伙： a.合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； b.經(jīng)全體合伙人一致同意； c.發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙的事由；d.其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。,除名退火:合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： a.未履行出資義務(wù)； b.因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失； c.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；  d.合伙協(xié)議約定的其他事由。下列關(guān)于乙的權(quán)利及其行使的判斷哪些是正確的？ A.乙因繼承當(dāng)然成為合伙企業(yè)的合伙人 B.乙可以要求分割甲在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額 C.經(jīng)其他合伙人同意，乙可