【正文】 解決方案中，符合《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的有（ ）。下列解決方案中，符合《公司 法》規(guī)定的有（ ）（ 2021年） 由乙或丙購(gòu)買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資 由乙和丙共同購(gòu)買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資 如果乙和丙均不愿意購(gòu)買，甲無(wú)權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁 如果乙和丙均不愿意購(gòu)買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁 【答疑編號(hào) 0310010：針對(duì)該題提問(wèn)】 【答案】 ABD 【例題 4】某有限責(zé)任公司共有股東 12 人，股東韓某擬向王某轉(zhuǎn)讓出資，使王某成為公司的新股東。對(duì)該股東會(huì)議情況的下列表述中，正確的有（ ）。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓出資的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資 不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳出資的股東，應(yīng)對(duì)已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任 股東在認(rèn)繳出資并經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，不得抽回出資 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東 2/3 以上同意 【答疑編號(hào) 0310013：針對(duì)該題提問(wèn)】 【答案】 B 三、有限責(zé)任公司的設(shè)立程序 營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立日期。 【例題】 A公司的分公司在核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)以自己名義對(duì)外簽訂一份貨物買賣合同，此項(xiàng)合同（ ）。因此，對(duì)于由兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其股東會(huì)只能選舉和更換由股東代表出任的董事。 董事會(huì)的職權(quán) （ 1）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 （ 2）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 （ 3）聘任或者解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 【解釋】公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人三個(gè)職務(wù)由董事會(huì)任免，其他管理人員由總經(jīng)理任免。 【例題 1】根據(jù)《中 華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是（ ）。 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，本次股東會(huì)通過(guò)的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是（ ）。 股東 會(huì)是由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持 董事會(huì)是由董事長(zhǎng)召集，董事長(zhǎng)主持 臨時(shí)會(huì)議的條件（注意多選題） （ 1）代表 1/4 以上表決權(quán)的股東 （ 2） 1/3 以上董事 （ 3）監(jiān)事 【例題】根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的有（ ）。出席股東大會(huì)的股東股本總額 。 （出資 40 萬(wàn)）、 B（出資 20 萬(wàn)）、 C（出資 20 萬(wàn)）、 D（出資 20 萬(wàn) ）成立甲有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為 100 萬(wàn)。如果在 A未出席的情況下 B、 C、 D 提議修改公司章程，則其不符合規(guī)定。 （ 2021 年） 與其他公司合并 變更公司形式 以公司的資產(chǎn)對(duì)外擔(dān)保 修改公司章程 【答疑編號(hào) 0310018：針對(duì)該題提問(wèn)】 【答案】 ABD 【例題 2】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出的下列決議中，必須經(jīng)代表 2／ 3 以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有（ ）。（ ）（ 2021 年） 【答疑編號(hào) 0310020：針對(duì)該題提問(wèn)】 【答案】 （三）有限責(zé)任公司董事會(huì)的組成 有限責(zé)任公司董事會(huì)由 313 人組成 【解釋】股份有限公司的董事會(huì)由 5－ 19 人組成，國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)由 3－ 9 人組成， 中外合資經(jīng) 營(yíng)企業(yè) /中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)人數(shù)為 3 人以上。 （ 2）股東會(huì)只能選舉和更換 股東代表 出任的董事。 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的 有限責(zé)任公司 （ 1）可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè) 1 名執(zhí)行董事（執(zhí)行董事為公司的法定代表人），執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 【 例題 1】根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，規(guī)模較小且不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的法定代表人為（ ）。 （ 2021 年） 總經(jīng) 理 執(zhí)行董事 監(jiān)事 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 【答疑編號(hào) 0310022：針對(duì)該題提問(wèn)】 【答案】 B 【例題 3】甲、乙、丙三人共同出資 80 萬(wàn)元設(shè)立了緯東有限責(zé)任公司，其中甲出資 40萬(wàn)元，乙出資 25萬(wàn)元，丙出資 15 萬(wàn)元。有關(guān)這次會(huì)議的下列情況中，符合我國(guó)《公司法》規(guī)定的有（ ）。 以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。 （五）有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事會(huì)的組成 （ 1）所有的監(jiān)事會(huì)均由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉和更換，因此，股東會(huì)（股東大會(huì)）只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而非全部監(jiān)事。 【例題】下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)組成的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 國(guó)家公務(wù)員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理。 公 司董事 公司股東 公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 公司經(jīng)理 【答疑編號(hào) 0320212：針對(duì)該題提問(wèn)】 【答案】 B 【例題 2】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列人員中，可以成為公司監(jiān)事會(huì)成員的有（ ）。 國(guó)家公務(wù)員 本公司監(jiān)事 本公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 本公司經(jīng)理 【答疑編號(hào) 0320214：針對(duì)該題提問(wèn)】 【答案】 AB 監(jiān)事會(huì)的職權(quán) （ 1）檢查公司財(cái)務(wù) （ 2）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 （ 3）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正 （ 4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì) 【例題 1】根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的有（ ）。 檢查公司財(cái)務(wù) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 【答疑編號(hào) 0320216：針對(duì)該題提問(wèn)】 【答案】 AB 五、董事、經(jīng)理的職責(zé)、任職條件 （一）董事、經(jīng)理的任職資格（ 2021 年新增）（ P66） 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年者，不得擔(dān)任董事、經(jīng)理。 國(guó)家公務(wù)員不得擔(dān)任董事、經(jīng)理。 .董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。 舉例： A（企業(yè)）、 B（企業(yè)）、 C（個(gè)人）、 D（個(gè)人）成立甲有限責(zé)任公司 （ 1）不能為本公司股東債務(wù)擔(dān)保 （ 2）不能為非股東個(gè)人 E 擔(dān)保 （ 3）可以為非股東企業(yè) F 擔(dān)保 【相關(guān)鏈接】 （ 1）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的受托人不得擅自以企業(yè)財(cái)產(chǎn)提供擔(dān)保； （ 2）執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人以企業(yè)財(cái)產(chǎn)提供擔(dān)保的，必須經(jīng)全體合伙人的一致同意。 【相關(guān)鏈接】 （ 1）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的受托人未經(jīng)投資人同意，不得從事與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)； （ 2）合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。任職期間，王某代理乙公司從國(guó)外進(jìn)口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。甲公司股東會(huì)的決定是正確的。（ ） 【答疑編號(hào) 0320218：針對(duì)該題提問(wèn)】 【答案】 【例題 3】甲公司主要經(jīng)營(yíng)醫(yī)療器械業(yè)務(wù)，該公司的總經(jīng)理王 某在任職期間代理乙公司從國(guó)外進(jìn)口一批醫(yī)療器械銷售給丙公司，獲利 2萬(wàn)元。甲公司的上述做法不符合公司法的有關(guān)規(guī)定。 【相關(guān)鏈接】 （ 1）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的受托 人未經(jīng)投資人同意，不得同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易； （ 2）除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 公司章程規(guī)定 董事會(huì)決議通過(guò) 股東會(huì)決議通過(guò) 監(jiān)事會(huì)決議通過(guò) 【答疑編號(hào) 0320210：針對(duì)該題 提問(wèn)】 【答案】 AC 【例題 2】某有限責(zé)任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場(chǎng)價(jià)格的條件賣給公司作為辦公用房。 該交易在獲得公司監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行 該交易在獲得公司董事會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行 該交易在獲得公司股東會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行 如果公司章程中規(guī)定允許此種交易，該交易可以進(jìn)行 【答疑編號(hào) 0320211：針對(duì)該題提問(wèn)】 【答案】 CD 六、國(guó)有獨(dú)資公司 國(guó)有獨(dú)資公司（肯定）不設(shè)股東會(huì)。 ② 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 ④ 債權(quán)人會(huì)議主席由人民法院從有表決權(quán)中的債權(quán)人中指定。 【例題 1】下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ）。 由董事會(huì)選舉 由監(jiān)事會(huì)選舉 由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門指定 由公司職工代表 大會(huì)選舉 【答疑編號(hào) 0320213：針對(duì)該題提問(wèn)】 【答案】 C 【例題 3】根據(jù)公司法律制度規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的下列事項(xiàng)中，必須由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門決定的是（ ）。 發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。 （二）股份有限公司組織機(jī)構(gòu) 股東大會(huì)的職權(quán) 股東大會(huì)的職權(quán)與股東會(huì)基本相同，唯一的區(qū)別在于：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出 資時(shí)，必須經(jīng)股東會(huì)的同意；而股份有限公司的股東可 依法 自由轉(zhuǎn)讓其股份，而無(wú)須股東大會(huì)的批準(zhǔn)。 【答疑編號(hào) 0320215：針對(duì)該題提問(wèn)】 【答案】 √ 【例題 2】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于股份有限公司股東大會(huì)職 權(quán)的有（ ）。 對(duì)回購(gòu)本公司的股票作出決議 對(duì)上市公司年度報(bào)告作出決 議 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 決定修改公司章程 【答疑編號(hào) 0320217：針對(duì)該題提問(wèn)】 【答案】 ABD 股東大會(huì)的會(huì)議制度 ① 上市公司股東大會(huì)年會(huì)應(yīng)當(dāng)在前 6 個(gè)月舉行，將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi) 30 日前通知各股東。 ② 臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)條件 董事人數(shù)不足法定最低人數(shù) 5 人或者不足公司章 程規(guī)定人數(shù)的 2/3 時(shí)； 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的 1/3 時(shí)； 持有公司股份 10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)； 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； 監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。（ ） 【答疑編號(hào) 0320218：針對(duì)該題提問(wèn)】 【答案】 √ 【例題 2】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā) 生下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的有（ ）。（ 2021 年） 董事會(huì)人數(shù)減至 4 人時(shí) 未彌補(bǔ)虧損達(dá) 1000 萬(wàn)元時(shí) 監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí) 持有該公司 20%股份的股東請(qǐng)求時(shí) 【答疑編號(hào) 0320210：針對(duì)該題提問(wèn)】 【答案】 ACD ③ 臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議（