【正文】 回答： （ 3）根據(jù)本題要點（ 3）所提示的內(nèi)容，指出甲公司董事會能否通過與 B企業(yè)的租賃事項？并說明理由。根據(jù)公司章程的規(guī)定，甲公司董事會對該租賃事項進(jìn)行表決時，有關(guān)表決情況如下：甲公司董事會由6名董事組成，出席董事會會議的董事人數(shù)為 5人，其中包括 B企業(yè)的派出董事王某。 （ 2）根據(jù)本題要點（ 2）所提示的內(nèi)容，指出甲公司股東大會能否通過為乙公司的擔(dān)保事項？并說明理由。甲公司股東大會對該項擔(dān)保進(jìn)行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為 15000萬股，表決結(jié)果為贊成票為 9000萬股、反對票為 6000萬股。 A企業(yè)未參與表決，其他股東的贊成票為5000萬股，反對票為 4000萬股。 中國證監(jiān)會 2022年 7月在對甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實： （ 1） 2022年 2月，甲公司擬為控股股東 A企業(yè) 2022萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。 （ 5）根據(jù)本題要點（ 5）所提示的內(nèi)容，指出 C企業(yè)能否轉(zhuǎn)讓自己的出資？并說明理由。 （ 6） 2022年 7月 1日，甲公司股東會通過了公司分立決議，在股東會表決時投反對票的 B企業(yè)請求甲公司以合理的價格收購其股權(quán)，但 B企業(yè)與甲公司在 60日內(nèi)未能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議。于是 B企業(yè)直接向人民法院提起訴訟，要求丙公司賠償損失。 （ 4） 2022年 5月，丙公司侵犯了甲公司的商標(biāo)專用權(quán)，給甲公司造成了 200萬元的經(jīng)濟損失。 （ 2）根據(jù)本題要點（ 2）所提示的內(nèi)容，指出甲公司股東會對擔(dān)保事項的決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。債權(quán)人乙公司要求股東 A企業(yè)清償 1000萬元的債務(wù)。 （ 2） 2022年 2月，甲公司為 A企業(yè) 100萬元的銀行貸款提供擔(dān)保，該擔(dān)保事項提交股東會表決時， A企業(yè)未參加表決， B企業(yè)贊成， C企業(yè)反對，股東會通過了該項決議。 （ 3）清償債務(wù) 清算費用 — 職工工資 — 社會保險費用 — 稅款 — 股東分配 （ 4）注銷公司登記 公告終止 甲有限責(zé)任公司的有關(guān)情況如下： （ 1）甲有限責(zé)任公司（以下簡稱“甲公司”）由 A企業(yè)、 B企業(yè)、 C企業(yè)共同投資于 2022年 1月 1日成立，注冊資本為 1000萬元，其中A企業(yè)認(rèn)繳的出資為 600萬元， B企業(yè)認(rèn)繳的出資為 300萬元， C企業(yè)認(rèn)繳的出資為 100萬元。 【 公司合并 】 【 合伙企業(yè)解散 】 【 個人獨資企業(yè)解散 】 (2)清理公司財產(chǎn)，制定清算方案 清算 方案 應(yīng)當(dāng)報 股東（大） 會或者 人民法院 確認(rèn)。 3． 清算工作程序 (1)債權(quán)登記 清算組應(yīng)當(dāng)自“成立”之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60日內(nèi)在報紙上公告。 2．清算組 （ 1） 15日內(nèi)： 有限責(zé)任公司的清算組由股東組成， 股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。 四、 公司解散時的清算 1．公司在清算期間的 行為限制 （ 1）清算期間，公司不再從事新的經(jīng)營活動， 僅限于清理公司已經(jīng)發(fā)生但尚未了結(jié)的事務(wù)，包 括清償債務(wù)、實現(xiàn)債權(quán)以及處理公司內(nèi)部事務(wù)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的有（ ） 。在分立協(xié)議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務(wù)中，對丁公司的債務(wù)由分立出的乙公司承擔(dān)，其余債務(wù)由甲公司承擔(dān)。 多選題 】 2022年，甲公司決定分立出乙公司單獨經(jīng)營。 但是，分立的企業(yè)在承擔(dān)連帶責(zé)任后，各分立的企業(yè)間對原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有約定的，按約定處理； 沒有約定或約定不明的，按分立時的資產(chǎn)比例分擔(dān)。 二、公司分立 ? 債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān) P75 ① 分立時對原企業(yè)的債務(wù)承擔(dān) 有約定 ， 并經(jīng)債權(quán)人認(rèn)可的，按照當(dāng)事人約定處理。 2．債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān) 公司 合并 時，合并各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。 ? 通知債權(quán)人 （ 1）公司應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起 10日內(nèi) 通知債權(quán)人，并于 30日內(nèi)在報紙上公告。下列有關(guān)公司擬用公積金轉(zhuǎn)增資本的方案中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。2022年，該公司提取的法定公積金累計額為 60萬元，提取的任意公積金累計額為 40萬元。 2．資本公積金： 不得用于彌補虧損 【 例題 ②用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后留存的法定公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”注冊資本的 25％。 ? 獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得 全體 獨立董事的1/2以上 同意。 提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。 （ 2）獨立董事如果“連續(xù) 3次”未親自出席董事會會議，應(yīng)由 董事會提請 股東大會予以撤換。 A．甲之妻半年前卸任 A上市公司之附屬企業(yè) B公司總經(jīng)理之職 B．乙于 1年前卸任 C公司副董事長之職， C公司持有 A上市公司已發(fā)行股份的 7％ C．丙正在擔(dān)任 B公司的法律顧問 D．丁是持有 A上市公司已發(fā)行股份 2％的自然人股東 【 答案 】 B 3．獨立董事的提名 上市公司 董事會、監(jiān)事會 、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份 1％ 以上的股東 ,可以提出獨立董事候選人，并經(jīng) 股東大會 選舉決定。 單選題 】 甲、乙、丙、丁擬任 A上市公司獨立董事。 2． 下列人員 不得擔(dān)任 獨立董事 （ 1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系； （ 2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 1％以上或者是上市公司前 10名股東中的自然人股東及其直系親屬； （ 3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 5％以上的股東單位或者在上市公司前 5名股東單位任職的人員及其直系親屬； （ 4）最近 1年內(nèi) 曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員； （ 5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； （ 6）公司章程規(guī)定的其他人員； （ 7）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。多選題 】 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于上市公司監(jiān)事會職權(quán)有（ ）。 4． 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以 不設(shè)立監(jiān)事會； 股份有限公司則 必須 設(shè)立監(jiān)事會。 2． 股份有限公司的監(jiān)事會有權(quán)提議召開 臨時董事會。下列關(guān)于該公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 A．董事 ABCDEFG B．董事 ABCDEF C．董事 BCDEFG D．董事 BCDEF 【 答案 】 B 【 例題 董事 A在董事會會議上就該項決議表決時表明了異議，但未將異議記錄在董事會會議記錄中。董事 A、 B、 C、 D、 E、 F出席了 2022年度第一次董事會會議， G因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。 【 例題 10．董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重 損失 的， “ 參與決議 ”的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾 表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以 免除 責(zé)任。 該董事會會議由 過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系” 董事出席即可 舉行 ， 董事會會議所作 決議 須經(jīng) “無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過 。 9．董事會作出 決議 必須經(jīng)“ 全體 ” 董事的“ 過半數(shù) ” 通過。 7． 董事會會議應(yīng)有“ 過半數(shù) ”的董事出席方 可舉行 。 ? 股份有限公司的監(jiān)事會 每 6個月至少召開 1次 會議。 4．董事會會議 由董事長召集和主持， 董事長不能或者不履行職務(wù)的， 由副董事長履行職務(wù)； 副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 3．董事會設(shè)董事長 1人，“ 可以 ”設(shè)副董事長。 （二）董事會 1．股份有限公司董事會的 職權(quán) 與有限責(zé)任公司相同。 （ 8） 會議記錄 股東大會的會議記錄由“主持人和出席會議的 董事 ” 簽名。 P63 （ 7） 累積投票制 ①股東大會選舉董事、監(jiān)事，“ 可以 ”根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議實行累積投票制。 （ 6） 股東大會的 特別決議事項 P61 ① 修改公司章程； ②增加或者減少注冊資本； ③公司合并、分立、解散； ④變更公司形式。 （ 4） 股東的臨時提案權(quán) P61 單獨或者合計持有公司 3％ 以上股份的股東，可以在股東大會召開 10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在 2個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有（ ）。 【 例題 2．股東大會的 會議制度 P60 （ 1） 上市公司的 年度 股東大會應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的 6個月內(nèi)舉行。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，李某可以要求發(fā)起人退還股款的有（ ）。 【 區(qū)別有限責(zé)任公司的股東抽回出資的問題 】 【 例題 4． 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時， 折合的 實收股本總額不得高于 有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額 。 （ 2）募集設(shè)立 ①股份有限公司采取募集方