【正文】 式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的“ 實(shí)收股本總額 ”。 （ 2）上市公司的最低注冊資本限額為 3000萬元。 A．該股東會(huì)決議無效 B．乙可請(qǐng)求法院撤銷該股東會(huì)決議 C．乙有權(quán)請(qǐng)求公司以合理價(jià)格收購其股權(quán) D．乙可不經(jīng)其他股東同意而將其股份轉(zhuǎn)讓給第三人 【 答案 】 C 第三節(jié) 股份有限公司 一、股份有限公司的 設(shè)立 1． 發(fā)起人 發(fā)起人為 2人以上 200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。 2022年股東會(huì)上，乙提議進(jìn)行利潤分配，但股東會(huì)仍然作出不分配利潤的決議，在表決時(shí)，乙投了反對(duì)票。 【 例題 （二）異議股權(quán)的回購請(qǐng)求權(quán) 1．法定條件 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投 反對(duì)票 的股東可以 請(qǐng)求公司 按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)： （ 1）公司連續(xù) 5年不向股東分配利潤，而公司該 5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的； （ 2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； （ 3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 A．甲丙簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，丙即取得股東資格 B．甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無須征得乙同意，但應(yīng)通知乙 C．甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無須經(jīng)過股東會(huì)決議 D．甲應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，書面通知乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿 30日未答復(fù)的，視為不同意轉(zhuǎn)讓 【 答案 】 C 4．人民法院強(qiáng)制執(zhí)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 P58 人民法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng) 通知 公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。甲擬將所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 【 例題 （ 2）股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng) 注銷 原股東的出資證明書，向新股東 簽發(fā) 出資證明書， 并 相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。 （ 5） 公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 （ 4）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有 優(yōu)先購買權(quán) 。 （ 2）股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng) 書面通知 其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿 30日未答復(fù)的， 視為同意 轉(zhuǎn)讓。 股東之間只要 雙方協(xié)商 一致，即可轉(zhuǎn)讓；但是公司章程對(duì)股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 （ 2）乙、丙均要求在同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán)，應(yīng)當(dāng)如何處理？ （ 3）如果乙出資不實(shí)的行為屬實(shí)，應(yīng)當(dāng)如何處理？ （ 4）丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序？并說明理由。至 7月底丁尚未 收到上述分紅利潤，在沒有告知公司任何機(jī)構(gòu)和人員的情況下，直接向人 民法院提起訴訟，要求實(shí)施分紅決議。 戊在對(duì)公司進(jìn)行調(diào)查的過程中，發(fā)現(xiàn)乙在公司設(shè)立時(shí)以機(jī)器設(shè)備折合 30萬元用于出資，而該機(jī)器設(shè)備當(dāng)時(shí)的實(shí)際價(jià)值僅為 10萬元。乙、丙分別于同年 6月 20 日和 24日回復(fù)，均要求在同等條件下優(yōu)先購買甲所持公司全部股權(quán)。 2022年 6月 8日，甲與戊訂 立合同，約定將其所持有的全部股權(quán)以 20萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給戊。 A．關(guān)于注冊資本最低限額的規(guī)定 B．關(guān)于股東出資可否分期繳付的規(guī)定 C．關(guān)于年終財(cái)務(wù)報(bào)告是否須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的規(guī)定 D．關(guān)于股東是否承擔(dān)有限責(zé)任的規(guī)定 【 答案 】 AB 2022年 8月 8日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司（下稱 公司）。 【 例題 7．法人的人格否定原則 一人有限責(zé)任公司的 股東不能證明 公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān) 連帶責(zé)任。 6．財(cái)務(wù)監(jiān)督 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 （ 2）一人有限責(zé)任公司 可以 設(shè) 1名執(zhí)行董事， 不設(shè)立 董事會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 4．公司章程 一人有限責(zé)任公司的公司章程由股東制定。 2．“計(jì)劃生育原則” 一個(gè) 自然人 只能投資設(shè)立 1個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。有關(guān)這次會(huì)議的下列情況中，符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。多選題 】 甲、乙、丙三人共同出資 80萬元設(shè)立了有限責(zé)任公司，其中甲出資 40萬元，乙出資 25萬元，丙出資 15萬元。 （ 2）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司， 可以 設(shè) 1～ 2名監(jiān)事， 不設(shè)立 監(jiān)事會(huì)。 （ 2）董事、高級(jí)管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人） 不得兼任 監(jiān)事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該有限責(zé)任公司董事會(huì)的表述中，正確的有（ ）。 【 例題 （ 5）董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期 不得超過 3年 ，可以連任。 （ 3）董事會(huì)設(shè)董事長一人，“ 可以 ”設(shè)副董事長。 A．股東會(huì)表決時(shí)，甲、乙、丙按照出資比例行使表決權(quán) B．股東會(huì)選舉公司董事和總經(jīng)理時(shí)，須經(jīng)甲、乙、丙一致同意，決議方為通過 C．公司分配利潤時(shí)，丙有優(yōu)先分配權(quán)；公司當(dāng)年利潤不足 10萬元的，僅分配給丙，超過 10萬元的部分，甲、乙、丙按照出資比例分配 D．公司解散清算后，如有剩余財(cái)產(chǎn)，甲、乙、丙按照出資比例分配 【 答案 】 ACD （二）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì) 1．董事會(huì)的組成 （ 1）有限責(zé)任公司董事會(huì)由 3～ 13人組成。多選題 】 甲、乙、丙三人共同出資 500萬元設(shè)立了一個(gè)有限責(zé)任公司，其中甲和乙各出資 40％，丙出資 20％。 （ 2）表決權(quán) 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。 2022年 4月 1日，丙提議召開臨時(shí)股東會(huì)，擬將該公司變更為股份有限公司。多選題 】 甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，四人均以 25萬元的貨幣出資。 （ 3） 臨時(shí)股東會(huì) 的召開條件 ①代表 1/10以上表決權(quán)的股東提議召開； ② 1/3以上的董事提議召開； ③監(jiān)事會(huì)（或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事）提議召開。 ②董事會(huì)不履行職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持。 （ 2）以后的股東會(huì)會(huì)議 ①公司設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長主持。股東會(huì)通過的下列決議中，不符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。 A．提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議 B．制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，提交股東會(huì)討論 C．制訂公司分立的方案，提交股東會(huì)討論 D．向股東會(huì)提議罷免違反公司章程的董事的職務(wù) 【 答案 】 AD 【 例題 多選題 】 乙有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)了一名監(jiān)事甲。 （ 8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查（調(diào)查費(fèi)用由公司承擔(dān)）。 （ 6）對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。 （ 4） 提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。 （ 2） 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。 （ 3）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。董事會(huì)有權(quán) 直接“決定” 的事項(xiàng)包括： （ 1）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。 （ 10）修改公司章程。 （ 8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。 （ 6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。 （ 4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。單選題 】 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司職工代表的表述中，不正確的是（ ）。 【 監(jiān)事會(huì) 】 所有的監(jiān)事會(huì)（不管是有限責(zé)任公司、國有獨(dú)資公司還是股份有限公司） 均應(yīng)包括職工代表 ，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的 1/3。 （ 2）選舉和更換由“ 非職工代表 ”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。 A．丙公司全體股東的貨幣出資金額符合規(guī)定 B．乙應(yīng)當(dāng)履行其余 20萬元現(xiàn)金出資的義務(wù)，并應(yīng)當(dāng)向甲承擔(dān)違約責(zé)任 C．乙應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足其專利權(quán)出資的實(shí)際價(jià)額與作價(jià)金額之間的差額，甲對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任 D．乙應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足其專利權(quán)出資的實(shí)際價(jià)額與作價(jià)金額之間的差額，甲無須承擔(dān)連帶責(zé)任 【 答案 】 ABC 二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 股東會(huì) 董事會(huì) 高級(jí)管理人員 監(jiān)事會(huì) （一）股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的職權(quán) 1．股東會(huì)的職權(quán) （ 1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。丙公司成立后，甲按期足額繳納現(xiàn)金280萬元，乙只繳納了 20萬元現(xiàn)金，其專利的實(shí)際市場價(jià)額為 30萬元。 【 例題 4．出資 不實(shí) 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司 “ 設(shè)立時(shí) ”的其他股東承擔(dān)“ 連帶責(zé)任” 。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。 【 例題 （ 2）股東 不得以 勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。 （ 2）全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的 20％， 也不得低于法定的注冊資本最低限額 （ 3萬元）， 其余部分由股東自公司成立之日起 2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在 5年內(nèi)繳足。 A．該交易在獲得公司監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行 B．該交易在獲得公司董事會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行 C．該交易在獲得公司股