【正文】 繳納股款。它可以呈現(xiàn)出以下形態(tài)： 發(fā)行資本：指公司實際已發(fā)行并由股東認購的資本額。永存 – 合股經(jīng)營集中管理（特別典型的是股份有限公司，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)高度分離，經(jīng)理革命、精英管理 – 公司資本 ? 公司法意義上的公司資本 – 法律上的公司資本即公司的注冊資本 187。 ? 公司資金與公司資本 ：公司資本側(cè)重股權(quán)關(guān)系，強調(diào)公司資本的真實來源，它是出資人自有資本的集合，增值性為其最本質(zhì)屬性；而公司資金是可供公司支配的以貨幣形式表現(xiàn)出的公司財產(chǎn)的價值，它不僅包括股東對公司的永久性投資（由股票形式表現(xiàn)的股本金形成的所有者權(quán)益，而且包括借貸資本（公司債和銀行貸款）。責(zé)任追究：違反義務(wù)給公司造成損失承擔(dān)賠償責(zé)任，股東請求訴訟或代表訴訟；他人致?lián)p公司同前；股東受損股東直接訴訟。違反上述規(guī)定所得收入歸公司所有 – 義務(wù)和責(zé)任規(guī)制 （公司法第 14 150、 15 15 153條） 187。不得有下列行為：挪用公司資金；將公司資金以個人名義或他人名義私存；擅自將公司資金借貸給他人或以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；擅自與本公司訂立合同或進行交易；擅自利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或為他人經(jīng)營與所任職公司同類業(yè)務(wù)；接受他人與公司交易的傭金歸為己有；擅自披露公司秘密；違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。 – 國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理 。 – 有限責(zé)任公司至少一年一次會議，股份公司半年一次會議 ,監(jiān)事會決議經(jīng)半數(shù)監(jiān)事通過（簡單多數(shù)決） – 問題：與股份公司獨立董事職能沖突；內(nèi)部監(jiān)督、虛設(shè)，代表誰要重新定位 . ? 經(jīng)理 – 經(jīng)理是主持公司日常管理工作的高級職員，由董事會聘任或解聘，對董事會負責(zé) – 職權(quán)：主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬定公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；聘任或解聘其他管理人員；董事會授權(quán)的其他事項 – 經(jīng)理列席董事會會議 – 公司董事會成員或不設(shè)董事會的執(zhí)行董事可兼任公司經(jīng)理 ,執(zhí)行董事職權(quán)由公司章程規(guī)定 – 對公司董事、經(jīng)理、監(jiān)事的限制 ? 資格限制（公司法第 147條） – 行為能力限制：無民事行為能力或限制行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或破壞社會經(jīng)濟秩序罪或犯罪被剝奪政治權(quán)利，判處刑罰執(zhí)行期滿未逾 5年；擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未滿 3年；擔(dān)任因違法被吊銷執(zhí)照責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)法定代表人并負有個人責(zé)任的，自吊銷之日起未滿 3年；個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。監(jiān)事列席董事會會議 ,可對會議決議質(zhì)詢建議。公司經(jīng)營異常調(diào)查權(quán) 。簽名董事對董事會決議承擔(dān)責(zé)任 . ? 監(jiān)事會： 由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成 ,職工代表監(jiān)事必須由職工民主選舉 ,且不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一 . – 地位： 公司專門監(jiān)督機構(gòu)，負責(zé)公司的業(yè)務(wù)監(jiān)督和財務(wù)監(jiān)督（不參與公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營） 股份公司的法定必設(shè)常設(shè)機構(gòu) – 有限責(zé)任公司是否設(shè)置，由公司章程規(guī)定，規(guī)模小不設(shè)監(jiān)事會的只設(shè) 12名監(jiān)事，設(shè)監(jiān)事會人數(shù)不得少于 3人 ,國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于 5人。共 10項 ,以及”公司章程規(guī)定的其他職權(quán)” – 任期：不超 3年，可連選連任；不得無故解除 – 議事規(guī)則 :每年至少兩次會議 (不包括臨時會議 )。 ? 董事會： 由股東選任的全體董事組成 – 地位： 公司的經(jīng)營決策機構(gòu)（美國和德國通過立法確立公司的一切權(quán)利由董事會行使或授權(quán)行使，公司的一切業(yè)務(wù)都應(yīng)在董事會的指示下進行；雖然公司經(jīng)營決策權(quán)應(yīng)由股東會行使，但只有董事會提出要求時股東會才能作出決定；董事會的決策權(quán)以董事會決議的形式由董事會集體行使） 公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)（是股東會的執(zhí)行機關(guān)，對股東會負責(zé)；公司內(nèi)部業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)；對外業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)） 公司的對外代表機構(gòu)（董事長或執(zhí)行董事是公司法定代表人） 公司業(yè)務(wù)監(jiān)督機構(gòu)（外部董事、非管理董事、外聘董事、獨立董事） 股份公司法定常設(shè)機構(gòu) – 有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為 313人，不設(shè)董事會設(shè)一名執(zhí)行董事；國有獨資公司必設(shè)董事會；股份有限公司必設(shè)董事會，其成員為 519人。 – 職權(quán)： 審批權(quán)（董事會報告、監(jiān)事會報告、公司年度財務(wù)預(yù)算和決算方案、公司利潤分配和彌補虧損方案）； 決定權(quán)（公司經(jīng)營方針和投資計劃、董事和監(jiān)事的報酬）； 選舉和更換權(quán)（董事和監(jiān)事）； 決議權(quán)（公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券、公司合并分立及解散和清算、向股東以外人轉(zhuǎn)讓出資）； 公司章程修改權(quán)。 – 法國模式：單一制或雙層制由公司自由選擇（荷蘭、丹麥） – 日本模式：股東會、董事會（代表董事）、監(jiān)察人（業(yè)務(wù)監(jiān)督和財務(wù)監(jiān)督 )， 1993年規(guī)定大股份公司設(shè)監(jiān)事會（ 1外部人） – 公司組織機構(gòu)形式 ? 股東會（股東大會）： 全體股東組成或股東代表組成 – 地位： 公司法定權(quán)力機構(gòu)（董事、監(jiān)事等任免和重大事項決策）； 股東行使權(quán)利的機構(gòu)（股東只能通過參加股東會行使表決權(quán)的方式參與對公司的決策與監(jiān)督）； 非公司常設(shè)機構(gòu)（以會議形式存在，對外不能代表公司，對內(nèi)不能執(zhí)行公司業(yè)務(wù)）。 英國：體制與美國類似，董事會分一般董事和執(zhí)行董事，執(zhí)行董事行使公司經(jīng)營管理權(quán)，日常業(yè)務(wù)委托總經(jīng)理執(zhí)行，不設(shè)監(jiān)督機構(gòu)，但必設(shè)審計員負責(zé)公司財務(wù)監(jiān)督。董事會集業(yè)務(wù)經(jīng)營與業(yè)務(wù)監(jiān)督于一身（沒有專門監(jiān)督機構(gòu)），下設(shè)若干委員會，在其內(nèi)部實行經(jīng)營決策與業(yè)務(wù)執(zhí)行的分離。 美國：實行單軌制的公司體制，公司機構(gòu)只有股東會及下設(shè)的董事會。發(fā)起人責(zé)任 :公司法第 95條第 3款 :在公司設(shè)立過程中 ,由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的 ,應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任 187。第 28條第 2款 :股東不按規(guī)定繳納出資的 ,除應(yīng)當(dāng)足額繳納外 ,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任 187。對未能認足的股份承擔(dān)認購擔(dān)保責(zé)任 (日本 \韓國 \德國和臺灣規(guī)定發(fā)起人 \董事負有連帶認購股份繳納股款的責(zé)任 ,避免因資金不足導(dǎo)致公司不能設(shè)立后果的發(fā)生 ) 187。 – 公司設(shè)立原則 ? 自由設(shè)立 ? 特許設(shè)立 (經(jīng)國家立法機關(guān)或最高行政機關(guān)頒布特別法令許可設(shè)立） ? 行政審批（核準）設(shè)立（對特殊行業(yè)如金融、保險等公司的設(shè)立采用核準設(shè)立，行政審批一般是準則設(shè)立的前置手續(xù)）。 我國公司法第 64條規(guī)定 :一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的 ,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 . ?