【正文】 清算終結(jié)：制作清算報(bào)告報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷登記，登記后公司消滅 有限責(zé)任公司與 股份有限公司 比較 ? 有限責(zé)任公司： – 責(zé)任的有限性 – 資本募集的封閉性 – 股東數(shù)的限制性和確定性 – 股份轉(zhuǎn)讓的限制性 – 資本的不等額性 – 財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)狀況的保密性 – 資本募集的單一性 – 兩權(quán)相對(duì)集中，人資兩合合 ? 股份有限公司： – 責(zé)任的有限性 – 資本募集的公開性 – 股東數(shù)廣泛性和不確定性 – 股票轉(zhuǎn)讓的隨意性 – 股份的等額性 – 財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)狀況的公開性 – 資本募集的兩重性 – 兩權(quán)的高度分離性，資合 ? 公司犯罪（妨害公司、企業(yè)管理秩序罪） ? 虛報(bào)注冊(cè)資本罪（ 3；單或并處虛報(bào)金額 1%—5%的罰金。通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)（ 10日通知， 60日公告 3次） 187。 破產(chǎn)別除權(quán)：債權(quán)人對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中的特定財(cái)產(chǎn)因享有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的權(quán)利不依破產(chǎn)程序而優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)范圍：宣告時(shí)經(jīng)營(yíng)管理的全部財(cái)產(chǎn)；宣告后至程序終結(jié)前取得的財(cái)產(chǎn)；應(yīng)由破產(chǎn)企業(yè)行使的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利（擔(dān)保財(cái)產(chǎn)一般不屬破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)） – 破產(chǎn)取回權(quán)、破產(chǎn)撤消權(quán)、破產(chǎn)別除權(quán)和破產(chǎn)抵消權(quán) 187。和解和重整：和解協(xié)議；重整（期限兩年；公司重整：適用對(duì)象、重整申請(qǐng)與法院裁定、重整人、重整監(jiān)督人、關(guān)系人會(huì)議、重整計(jì)劃執(zhí)行的監(jiān)督） 187。破產(chǎn)有嚴(yán)格的法定程序 ? 破產(chǎn)程序制度 – 一般程序：申請(qǐng) —審查與受理 —債權(quán)人會(huì)議 —和解或重整 —進(jìn)入破產(chǎn)程序（宣告破產(chǎn)） 清算 – 有關(guān)程序的注意事項(xiàng) 187。 – 特征 187。提案權(quán)：持股 3%以上股東在股東大會(huì)召開 10日前可書面將臨時(shí)提案交董事會(huì)提交股東大會(huì)審議(103條 2款） 187。公司成立，不得抽逃出資 187。 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。 187。 發(fā)起設(shè)立的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以貨幣出資的應(yīng)當(dāng)將其存入公司開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 187。股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。 – 按“所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離”理論，在公司財(cái)產(chǎn)上形成了雙重所有權(quán)，一是公司財(cái)產(chǎn)的價(jià)值所有權(quán)由股東享有（即股權(quán)）；二是公司財(cái)產(chǎn)的實(shí)物所有權(quán)（即法人財(cái)產(chǎn)權(quán)或稱經(jīng)營(yíng)權(quán)）由公司享有。 股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣 500萬元 – 公司財(cái)產(chǎn)（即公司資產(chǎn)） ? 公司財(cái)產(chǎn)的含義與特征 – 公司財(cái)產(chǎn)的涵義：是公司全部資金的物質(zhì)表現(xiàn)形式，是公司實(shí)際擁有的全部資產(chǎn)，具體表現(xiàn)為現(xiàn)金、銀行存款、票據(jù)、存貨、對(duì)外投資、原材料、機(jī)器設(shè)備、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、建筑物、土地等物質(zhì)形態(tài)。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的 20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。 – 授權(quán)資本制：指公司設(shè)立時(shí)，資本總額記載于章程，但股東只須認(rèn)繳部分，公司就可設(shè)立，不足部分，董事會(huì)在公司成立后隨時(shí)募集。 187。具體體現(xiàn)在各國(guó)公司立法中，如出資不得抽回、股票發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額、非法定情形，公司不得認(rèn)購(gòu)自己股票、實(shí)物出資價(jià)值虛高時(shí)發(fā)起人負(fù)連帶補(bǔ)充責(zé)任等。 在法定資本制下：注冊(cè)資本即法定資本，指公司章程確定的，在公司登記機(jī)關(guān)登記的，由全體股東實(shí)繳的出資額或?qū)嵤展杀究傤~，也就是實(shí)繳資本。 實(shí)收資本：指股東已實(shí)際向公司繳付的資本額，也稱繳入資本或公司的股權(quán)資本，公司的資本總額指的是公司的實(shí)收資本而不是注冊(cè)資本或發(fā)行資本，永不會(huì)超過發(fā)行資本。 在授權(quán)資本制下：注冊(cè)資本是一種授權(quán)資本、名義資本、核準(zhǔn)資本，它指由公司章程確定并經(jīng)登記機(jī)關(guān)登記，公司有權(quán)發(fā)行的股份總額。 ? 第四節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)制度（公司資本制度） – 現(xiàn)代企業(yè)（公司）的典型特征 ? 現(xiàn)代企業(yè)是以資本信用原則為靈魂，以資本社會(huì)化原則和資本自由流通原則為基本特征的資本企業(yè) 公司制企業(yè)。 187。 – 違反上述限制的選舉、委派聘任無效；公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事長(zhǎng)召集主持 ,董事會(huì)決議表決一人一票 ,與會(huì)董事過半數(shù)通過 ,會(huì)議記錄簽名 ?！豆痉ā返?38條、 100條 – 議事規(guī)則：股東年會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)；召集人（董事會(huì)）；主持人（董事長(zhǎng)）；與會(huì)股東簽名會(huì)議記錄；股東會(huì)決議（資本多數(shù)決；一股一權(quán)，同股同權(quán)；普通決議簡(jiǎn)單多數(shù)通過，特別決議絕對(duì)多數(shù)通過）。 – 德國(guó)模式：實(shí)行雙層委員會(huì)制，股東會(huì)下設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)下設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是決策、執(zhí)行、代表機(jī)構(gòu)（中心主義）。股東會(huì)的權(quán)利限于公司法及章程明文列舉的部分，未列舉的部分全部都?xì)w董事會(huì)（董事會(huì)中心主義）。對(duì)實(shí)物出資承擔(dān)價(jià)格填補(bǔ)責(zé)任 :公司法 31條和 94條第 2款 :公司成立后 ,作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值顯著低于公司章程所定價(jià)額的 ,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東或發(fā)起人補(bǔ)足其差額 ,公司設(shè)立時(shí)的其他股東或發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任 – 損害賠償責(zé)任 (過錯(cuò)責(zé)任 ) 187。 ? 準(zhǔn)則設(shè)立（為防公司濫設(shè)，國(guó)家加強(qiáng)公司設(shè)立條件及發(fā)起人責(zé)任的立法，并加強(qiáng)對(duì)公司設(shè)立行為的監(jiān)督，目前呈現(xiàn)出嚴(yán)格準(zhǔn)則設(shè)立的傾向） – 公司設(shè)立方式（公司資本的形成方式） ? 發(fā)起設(shè)立：又稱共同設(shè)立、簡(jiǎn)單設(shè)立或單純?cè)O(shè)立，指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份或認(rèn)繳公司的全部資本而設(shè)立公司的方式 ? 募集設(shè)立：又稱漸次設(shè)立或復(fù)雜設(shè)立，指發(fā)起人只認(rèn)購(gòu)公司擬發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司的方式 – 公司設(shè)立條件 ? 有限責(zé)任公司的設(shè)立條件 – 股東符合法定人數(shù)（ 50人以下） – 出資達(dá)到法定注冊(cè)資本最低限額（人民幣 3萬元，法律、行政法規(guī)對(duì)其有較高規(guī)定的從其規(guī)定） – 股東共同制定公司章程（股東簽名蓋章） – 有公司名稱、建立符合有限責(zé)任公司要求 的組織機(jī)構(gòu) – 有公司住所 ? 股份有限公司的設(shè)立條件 – 發(fā)起人符合法定人數(shù)（ 2人以上 200人以下，過半數(shù)在境內(nèi)有住所；發(fā)起人訂立發(fā)起人協(xié)議；承擔(dān)公司籌辦事務(wù)） – 股本達(dá)法定最低注冊(cè)資本限額（ 500萬元人民幣） – 股份發(fā)行、籌辦符合法律規(guī)定 – 發(fā)起人制定章程，募集設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過 – 有名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu) – 有公司