【文章內容簡介】 其他職權” – 任期：不超 3年，可連選連任；不得無故解除 – 議事規(guī)則 :每年至少兩次會議 (不包括臨時會議 )。董事長召集主持 ,董事會決議表決一人一票 ,與會董事過半數通過 ,會議記錄簽名 。簽名董事對董事會決議承擔責任 . ? 監(jiān)事會： 由股東代表和適當比例的公司職工代表組成 ,職工代表監(jiān)事必須由職工民主選舉 ,且不得低于監(jiān)事人數的三分之一 . – 地位： 公司專門監(jiān)督機構，負責公司的業(yè)務監(jiān)督和財務監(jiān)督（不參與公司的業(yè)務經營） 股份公司的法定必設常設機構 – 有限責任公司是否設置，由公司章程規(guī)定，規(guī)模小不設監(jiān)事會的只設 12名監(jiān)事，設監(jiān)事會人數不得少于 3人 ,國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于 5人。 – 職權 :《公司法 .第 54條： 公司財務檢查權； 董事、經理行為監(jiān)督權 (罷免建議 \要求糾正 \提起訴訟 )； 召開臨時股東大會提議權； 股東會會議提案權 。公司經營異常調查權 。公司章程規(guī)定的其他職權。監(jiān)事列席董事會會議 ,可對會議決議質詢建議。 – 監(jiān)事任期每屆三年 ,可連選連任 – 監(jiān)事義務： 忠實義務； 自我交易限制義務； 保密義務； 損害賠償義務。 – 有限責任公司至少一年一次會議，股份公司半年一次會議 ,監(jiān)事會決議經半數監(jiān)事通過（簡單多數決） – 問題：與股份公司獨立董事職能沖突；內部監(jiān)督、虛設，代表誰要重新定位 . ? 經理 – 經理是主持公司日常管理工作的高級職員，由董事會聘任或解聘，對董事會負責 – 職權：主持公司生產經營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬定公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人；聘任或解聘其他管理人員；董事會授權的其他事項 – 經理列席董事會會議 – 公司董事會成員或不設董事會的執(zhí)行董事可兼任公司經理 ,執(zhí)行董事職權由公司章程規(guī)定 – 對公司董事、經理、監(jiān)事的限制 ? 資格限制（公司法第 147條） – 行為能力限制：無民事行為能力或限制行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或破壞社會經濟秩序罪或犯罪被剝奪政治權利，判處刑罰執(zhí)行期滿未逾 5年；擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經理并對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自破產清算完結之日起未滿 3年；擔任因違法被吊銷執(zhí)照責令關閉的公司、企業(yè)法定代表人并負有個人責任的，自吊銷之日起未滿 3年；個人所負數額較大的債務到期未清償。 – 違反上述限制的選舉、委派聘任無效；公司應當解除其職務。 – 國家公務員不得兼任公司的董事、監(jiān)事和經理 。公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事 – 行為限制 （公司法第 149條：對董事和高級管理人員） 187。不得有下列行為：挪用公司資金；將公司資金以個人名義或他人名義私存；擅自將公司資金借貸給他人或以公司財產為他人提供擔保；擅自與本公司訂立合同或進行交易；擅自利用職務便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或為他人經營與所任職公司同類業(yè)務；接受他人與公司交易的傭金歸為己有；擅自披露公司秘密；違反對公司忠實義務的其他行為。 187。違反上述規(guī)定所得收入歸公司所有 – 義務和責任規(guī)制 （公司法第 14 150、 15 15 153條） 187?？傮w義務：遵守法律、行政法規(guī)和公司章程對公司負忠實義務和勤勉義務；不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產 187。責任追究：違反義務給公司造成損失承擔賠償責任，股東請求訴訟或代表訴訟；他人致損公司同前；股東受損股東直接訴訟。 ? 第四節(jié) 公司產權制度（公司資本制度） – 現代企業(yè)（公司）的典型特征 ? 現代企業(yè)是以資本信用原則為靈魂，以資本社會化原則和資本自由流通原則為基本特征的資本企業(yè) 公司制企業(yè)。 ? 公司資金與公司資本 ：公司資本側重股權關系，強調公司資本的真實來源，它是出資人自有資本的集合，增值性為其最本質屬性；而公司資金是可供公司支配的以貨幣形式表現出的公司財產的價值，它不僅包括股東對公司的永久性投資（由股票形式表現的股本金形成的所有者權益，而且包括借貸資本（公司債和銀行貸款）。 ? 公司有別于傳統企業(yè)的根本特征 – 投資人的有限責任（限定風險，有限責任僅以出資對公司不直接對公司債權人，公司的資本信用遠高于個人 – 投資權益的自由轉讓（可轉移風險，資本社會化便于集資 – 法人獨立人格（現代與傳統的分水嶺，獨立名義、獨立意志、獨立財產和獨立承擔責任構成公司人格的四大要素。永存 – 合股經營集中管理（特別典型的是股份有限公司，所有權與經營權高度分離，經理革命、精英管理 – 公司資本 ? 公司法意義上的公司資本 – 法律上的公司資本即公司的注冊資本 187。 在授權資本制下：注冊資本是一種授權資本、名義資本、核準資本，它指由公司章程確定并經登記機關登記，公司有權發(fā)行的股份總額。它可以呈現出以下形態(tài)： 發(fā)行資本：指公司實際已發(fā)行并由股東認購的資本額。不會超過注冊資本，存在于注冊資本與發(fā)行資本之間的差額便是未發(fā)行的資本。它不一定等于實繳資本，因有些國家允許股東認購后分期繳納股款。 實收資本：指股東已實際向公司繳付的資本額，也稱繳入資本或公司的股權資本，公司的資本總額指的是公司的實收資本而不是注冊資本或發(fā)行資本，永不會超過發(fā)行資本。 催繳資本：指股東已認購但未實際繳納的股款，公司可隨時向股東催繳的資本。 保留資本：指經公司股東會同意保留對股東已認購但未實際繳付的資本不予催繳，直至公司終止清算時才向股東追繳的資本。 187。 在法定資本制下：注冊資本即法定資本，指公司章程確定的，在公司登記機關登記的，由全體股東實繳的出資額或實收股本總額，也就是實繳資本。 – 理論上公司資本是公司經營的物資基礎，也是公司對外承擔責任的保障，即資本信用；實踐中公司的償債能力與資本信用無直接關聯，卻與經營中累積形成的資產信用關系重大。 ? 公司資本立法原則（即公司資本三原則） – 資本確定原則：即資本法定原則，公司資本總額在章程中確定，公司成立前提是股東全部認購而且一次性繳清出資款。 – 資本維持原則：又稱資本充實原則，指公司成立后必須保持與其注冊資本相當的資產，以保證公司經營能力及償債能力，維護債權人的利益。具體體現在各國公司立法中，如出資不得抽回、股票發(fā)行價格不得低于票面金額、非法定情形，公司不得認購自己股票、實物出資價值虛高時發(fā)起人負連帶補充責任等。 – 資本不變原則：指公司注冊資本一經確定，非依法