【正文】 （2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。【例題23．公司向“發(fā)起人、法人”發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于本次會議的表述中，正確的有（ ）?！纠}1【股東大會】公司為股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，股東大會對“擔(dān)保事項”進(jìn)行表決時，接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東應(yīng)當(dāng)回避。董事會秘書是上市公司的高級管理人員。A．甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職B．乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7％C．丙正在擔(dān)任B公司的法律顧問D．丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2％的自然人股東【答案】B【解析】（1）選項A：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。（2011年）A．該上市公司的分公司的經(jīng)理B．該上市公司董事會秘書配偶的弟弟C．持有該上市公司已發(fā)行股份2％的股東鄭某的岳父D．持有該上市公司已發(fā)行股份10％的甲公司的某董事的配偶【答案】ABD【解析】（1）選項AB：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系不得擔(dān)任獨(dú)立董事（直系親屬是指配偶、父母、子女等，主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；（2）選項C：直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，岳父屬于主要社會關(guān)系，不在限制的范圍內(nèi)；（3）選項D：在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬?！窘忉尅康冖冖蹢l中僅限于“本人及其直系親屬”，不包括“主要社會關(guān)系”。A．提議召開臨時董事會會議B．提議召開臨時股東大會會議C．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事D．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置【答案】AB【解析】（1）選項A：股份有限公司臨時董事會的召開條件中包括“監(jiān)事會提議”，（2）選項C：屬于股東大會的職權(quán)；（3）選項D：屬于董事會的職權(quán)。2．股份有限公司的監(jiān)事會有權(quán)提議召開臨時董事會?！纠}3單選題】某上市公司董事會成員共9名，監(jiān)事會成員共3名。該次會議的會議記錄記載，董事戊在該項決議表決時表明了異議。【例題19．董事會的會議記錄由“出席會議的董事”簽名。5．臨時董事會的召開條件（1）代表10％以上表決權(quán)的股東提議（2）1/3以上董事提議（3）監(jiān)事會提議【解釋】股份有限公司臨時董事會與有限責(zé)任公司臨時股東會的召開條件完全相同。3．董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由“半數(shù)以上”董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。【相關(guān)鏈接1】國有獨(dú)資公司設(shè)董事長一人，“可以”設(shè)副董事長?！鞠嚓P(guān)鏈接】有限責(zé)任公司董事會由3～13人組成。A．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置B．為控股股東提供擔(dān)保C．決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案D．修改公司章程【答案】BD【解析】（1）選項AC：屬于董事會的職權(quán)；（2）選項B：公司為股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會決議；（3）選項D：屬于股東大會的特別決議事項。多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列事項中，屬于上市公司股東大會決議應(yīng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過的有（ ）?！纠}16．股東大會的決議（2008年判斷題、2010年綜合題、2011年多選題）（1）普通事項：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)“過半數(shù)”通過。3．臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東。表2—1 臨時股東（大）會的召開條件臨時股東會臨時股東大會董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時√未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額的1/3時√持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10％以上的股東請求時√√監(jiān)事會提議召開時√√≥1/3的董事提議董事會認(rèn)為必要時2．股東大會的召集和主持（1）股東大會由董事會召集，董事長主持。（2007年）A．董事人數(shù)減至4人B．監(jiān)事陳某提議召開C．最大股東李某請求召開D．公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣1600萬元【答案】AC【解析】臨時股東大會的召開條件：（1）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時（選項A正確）；（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額的1/3時（選項D未達(dá)到1/3）；（3）單獨(dú)或者合計持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10％以上的股東請求時（選項C超過了10％）；（4）董事會認(rèn)為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時（選項B單個監(jiān)事不行）。多選題】甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6000萬元。【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額：公司設(shè)立時的“其他股東”承擔(dān)連帶責(zé)任?！鞠嚓P(guān)鏈接】有限責(zé)任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資。多選題】下列關(guān)于以募集方式設(shè)立的股份有限公司股份募集的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。【例題14．出資期限（1）發(fā)起設(shè)立股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人“認(rèn)購”的股本總額，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。第五節(jié) 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)一、股份有限公司的設(shè)立（★★）（2010年單選題、2011年多選題）1．發(fā)起人（1）發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人；發(fā)起人既可以是中國公民，也可以是外國公民。A．人民法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓甲公司的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知丙公司及全體股東B．丙公司的其他股東對該股權(quán)在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)C．丙公司的其他股東自人民法院通知之日起滿10日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)D．丙公司的其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)【答案】ABD【解析】人民法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)?！纠}4單選題】甲和乙出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司章程未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出規(guī)定。下列解決方案中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決?！鞠嚓P(guān)鏈接】股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿“30日”未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。【解釋1】股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，先看公司章程的規(guī)定，只有公司章程未規(guī)定，才適用《公司法》的規(guī)定。（4）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 A．股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會，也可以不設(shè)監(jiān)事B．一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會C．國有獨(dú)資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生D．股份有限公司的董事會成員應(yīng)當(dāng)有公司職工代表【答案】B【解析】（1）選項A：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1~2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會；（2）選項C：國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中“指定”；（3）選項D：股份有限公司的董事會成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表。單選題】下列關(guān)于國有獨(dú)資公司的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。單選題】甲、乙兩個國有企業(yè)出資設(shè)立丙有限責(zé)任公司?！纠}3【例題2【相關(guān)鏈接】一般有限責(zé)任公司的監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。3．監(jiān)事會（1）監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。（2）設(shè)董事長1人，“可以”設(shè)副董事長（也可以不設(shè)副董事長）。多選題】某重要的國有獨(dú)資公司由甲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出資。（七）國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定（★★★）（2006年多選題、2010年單選題、2011年單選題）1．股東會（1）國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會?！纠}4【例題3（2007年）A．一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元B．一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額C．一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司D．一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任【答案】B【解析】一人有限責(zé)任公司的股東不能分期繳納出資。但是，當(dāng)股東“不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財產(chǎn)的”，股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。5．財務(wù)監(jiān)督一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度結(jié)束時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。4．組織機(jī)構(gòu)（1）一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會，股東作出決議時，“應(yīng)當(dāng)”采用書面形式。2．“計劃生育”原則一個自然人只能投資設(shè)立1個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。2．監(jiān)事會的會議制度（1）監(jiān)事會每年度至少召開1次會議。（5）監(jiān)事任期為3年，連選可以連任。（五）監(jiān)事會的組成和會議制度（★★）1．監(jiān)事會的組成（1）有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會的，其成員不得少于3人；股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)1～2名監(jiān)事。多選題】甲、乙、丙三人共同出資80萬元設(shè)立了一個有限責(zé)任公司，其中甲出資40萬元，乙出資25萬元，丙出資15萬元。（2）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1～2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該有限責(zé)任公司董事會的表述中，正確的有（ ）。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)（3人）的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)?！緡歇?dú)資公司】國有獨(dú)資公司的董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定”。（3）董事會設(shè)董事長一人，“可以”設(shè)副董事長。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。多選題】甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立一個有限責(zé)任公司，四人均以25萬元的貨幣出資?！窘忉尅肯瓤垂菊鲁袒蛘呷w股東是否另有約定，有約定的先看約定，沒有約定的提前15日通知?！纠}多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有（ ）。③監(jiān)事會不召集和主持的，代表10％以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持?！窘忉尅吭?012年教材中，只有該條款與“最多”二字有關(guān)。多選題】甲、乙、丙三個國有企業(yè)共同投資設(shè)立某有限責(zé)任公司，設(shè)立了董事會和監(jiān)事會。單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司董事會、監(jiān)事會的成員可以由公司職工代表出任。單選題】下列公司組織機(jī)構(gòu)中關(guān)于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是（ ）?！窘忉?】（1）監(jiān)事會中的職工代表不得低于1/3；（2）董事會中的職工代表不受1/3的限制?！窘忉尅抗蓶|人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司（包括一人有限責(zé)任公司），可以不設(shè)立監(jiān)事會，只設(shè)1～2名監(jiān)事；小公司不設(shè)立監(jiān)事會的，可以不考慮職工代表的問題。多選題】乙有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)了一名監(jiān)事甲。（7）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。（4）制定公司的基本管理制度。但是，董事會有權(quán)“決定”的事項包括：（1）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。（9）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案?！窘忉尅繘Q定公司的“經(jīng)營計劃和投資方案”屬于董事會的職權(quán)。丙公司成立后，甲按期足額繳納現(xiàn)金280萬元，乙只繳納了20萬元現(xiàn)金，其專利的實際市場價額為30萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。單選題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，其中甲以機(jī)器設(shè)備作價出資20萬元。5．出資不實有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司“設(shè)立時”的其他股東承擔(dān)“連帶責(zé)任”。4．抽回出資有限責(zé)任公司“成立”后，股東不得抽逃出資?！纠}（2）股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。第三節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)一、有限責(zé)任公司的設(shè)立（★★★）1．出資期限“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。【例題A．公司變更實收資本的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請變更登記B．公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起45日內(nèi)申請變更登記C．公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自減少注冊資本決議或者決定作出之日起90日后申請變更登記D．公司分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記【答案】D【解析】（1）選項A：公司變更實收資本的，自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記；（2）選項B：變更公司名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍的，自變更決議作出之日起30日內(nèi)申請變更登記；（3）選項CD：公司減少注冊資本、合并、分立的，自公告之日起45日后申請變更登記。（★）【解釋】個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司、股份有限公司、中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資