【正文】 住所 – 公司設(shè)立程序 (公司籌辦事務(wù) ) ? 訂立發(fā)起人協(xié)議 ? 制訂公司章程 ? 履行必要的行政審批 (包括公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記 ) ? 確立公司組織機(jī)構(gòu) ? 股東出資繳納及驗(yàn)證 ? 召開創(chuàng)立大會(huì) (僅限于募集設(shè)立的股份公司 ) ? 辦理公司設(shè)立登記并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照 (募集設(shè)立股份公司自創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后 30日內(nèi)由董事會(huì)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記 ) – 公司設(shè)立無效 ? 獲得公司營業(yè)執(zhí)照前，發(fā)起人停止公司設(shè)立活動(dòng) ? 發(fā)起人形式上已經(jīng)完成公司設(shè)立的全部活動(dòng)，但由于公司設(shè)立欠缺形式要件或者實(shí)質(zhì)要件而使得公司設(shè)立無效 ? 我國公司法沒規(guī)定公司設(shè)立無效制度，按準(zhǔn)則設(shè)立，公司登記機(jī)關(guān)對(duì)公司設(shè)立只進(jìn)行形式審查是否符合法律規(guī)定條件 ? 設(shè)立撤消 (虛報(bào)注冊(cè)資本 /提交虛假材料 /采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記 ,情節(jié)嚴(yán)重的撤消公司登記 (199條 ) – 公司設(shè)立中的法律責(zé)任 ? 公司成立時(shí)的責(zé)任 – 資本充實(shí)責(zé)任 (發(fā)起人無過錯(cuò)責(zé)任 ) 187。 我國公司法第 20條第 3款規(guī)定 :公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任 ,逃避債務(wù) ,嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的 ,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 . 187。 公司法人責(zé)任獨(dú)立：股東不對(duì)公司債務(wù)直接承擔(dān)責(zé)任，公司對(duì)其法定代表人和代理人的職務(wù)行為承擔(dān)責(zé)任 – 公司法人人格的否定（直索責(zé)任、透視理論 。 公司法人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立：股東出資集合構(gòu)成公司獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)有別于股東其他個(gè)人財(cái)產(chǎn)，公司以此財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)對(duì)外從事民事活動(dòng)并承擔(dān)法律責(zé)任。 依法設(shè)立（公司設(shè)立的目的、程序、條件和經(jīng)營活動(dòng)由法律規(guī)定） 187。 以營利為目的（公司是企業(yè)，不同于國家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體；公司的經(jīng)營活動(dòng)具有連續(xù)性，有固定的經(jīng)營內(nèi)容和經(jīng)營項(xiàng)目 ,股東轉(zhuǎn)讓股份、死亡或破產(chǎn)不影響公司存續(xù)；不同于非法人企業(yè)） 187。與自然人和非法人團(tuán)體的財(cái)產(chǎn)不同，來源于股東財(cái)產(chǎn)卻獨(dú)立于股東財(cái)產(chǎn)。是司法程序 ) 187。 我國公司法第 64條規(guī)定 :一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的 ,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 . ? 公司的分類 – 按公司的組織形式分無限公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司和有限責(zé)任公司 (公司法第 2條規(guī)定 :本法所稱公司是依本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司 – 按公司的信用基礎(chǔ)分人合公司、資合公司和人資兩合公司 – 按國籍分本國公司、外國公司和多國公司（跨國公司） – 按公司間的控制依附關(guān)系分母公司和子公司 (公司法第 14條第 2款 :公司可以設(shè)立子公司 ,子公司具有法人資格 ,依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任 ). – 按公司職能結(jié)構(gòu)分總公司和分公司 (公司法第 14條第 1款 :公司可以設(shè)立分公司 ,并向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記 ,領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照 ,分公司不具有法人資格 ,其民事責(zé)任由公司承擔(dān) ) – 按股東人數(shù)分一人公司和多人公司（公司法第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第三節(jié)有一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定第 58至 64條和第四節(jié)國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定第 65至 71條） ? 公司的名稱、住所和章程 – 公司住所：以公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為其住所；公司的住所涉及合同履行地、工商管理、訴訟管轄、準(zhǔn)據(jù)法等問題 – 公司的名稱：公司名稱具有特定性和唯一性，是主體識(shí)別標(biāo)識(shí)；公司名稱經(jīng)核準(zhǔn)登記取得，具有法定性和排他性；公司名稱是公司商譽(yù)的重要組成，屬無形資產(chǎn)，具有可轉(zhuǎn)讓性 – 公司章程：是股東或發(fā)起人訂立的關(guān)于公司的組織、內(nèi)外部關(guān)系和經(jīng)營范圍等重要事項(xiàng)規(guī)則、制度的書面文件；是公司設(shè)立的必備條件；是公司活動(dòng)的基本依據(jù)，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事和公司高級(jí)管理人員具有約束力 – 公司法概述 ? 概念與特征 – 概念：是規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動(dòng)和解散，以及股東權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。對(duì)未能認(rèn)足的股份承擔(dān)認(rèn)購擔(dān)保責(zé)任 (日本 \韓國 \德國和臺(tái)灣規(guī)定發(fā)起人 \董事負(fù)有連帶認(rèn)購股份繳納股款的責(zé)任 ,避免因資金不足導(dǎo)致公司不能設(shè)立后果的發(fā)生 ) 187。發(fā)起人責(zé)任 :公司法第 95條第 3款 :在公司設(shè)立過程中 ,由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的 ,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任 187。董事會(huì)集業(yè)務(wù)經(jīng)營與業(yè)務(wù)監(jiān)督于一身（沒有專門監(jiān)督機(jī)構(gòu)），下設(shè)若干委員會(huì)，在其內(nèi)部實(shí)行經(jīng)營決策與業(yè)務(wù)執(zhí)行的分離。 – 法國模式：單一制或雙層制由公司自由選擇（荷蘭、丹麥） – 日本模式：股東會(huì)、董事會(huì)（代表董事）、監(jiān)察人（業(yè)務(wù)監(jiān)督和財(cái)務(wù)監(jiān)督 )， 1993年規(guī)定大股份公司設(shè)監(jiān)事會(huì)（ 1外部人） – 公司組織機(jī)構(gòu)形式 ? 股東會(huì)（股東大會(huì)）： 全體股東組成或股東代表組成 – 地位： 公司法定權(quán)力機(jī)構(gòu)（董事、監(jiān)事等任免和重大事項(xiàng)決策）； 股東行使權(quán)利的機(jī)構(gòu)（股東只能通過參加股東會(huì)行使表決權(quán)的方式參與對(duì)公司的決策與監(jiān)督）； 非公司常設(shè)機(jī)構(gòu)（以會(huì)議形式存在，對(duì)外不能代表公司，對(duì)內(nèi)不能執(zhí)行公司業(yè)務(wù)）。 ? 董事會(huì)： 由股東選任的全體董事組成 – 地位： 公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)（美國和德國通過立法確立公司的一切權(quán)利由董事會(huì)行使或授權(quán)行使，公司的一切業(yè)務(wù)都應(yīng)在董事會(huì)的指示下進(jìn)行；雖然公司經(jīng)營決策權(quán)應(yīng)由股東會(huì)行使，但只有董事會(huì)提出要求時(shí)股東會(huì)才能作出決定；董事會(huì)的決策權(quán)以董事會(huì)決議的形式由董事會(huì)集體行使） 公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)（是股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)關(guān)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)；公司內(nèi)部業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)；對(duì)外業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)） 公司的對(duì)外代表機(jī)構(gòu)（董事長或執(zhí)行董事是公司法定代表人） 公司業(yè)務(wù)監(jiān)督機(jī)構(gòu)（外部董事、非管理董事、外聘董事、獨(dú)立董事） 股份公司法定常設(shè)機(jī)構(gòu) – 有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為 313人，不設(shè)董事會(huì)設(shè)一名執(zhí)行董事；國有獨(dú)資公司必設(shè)董事會(huì)；股份有限公司必設(shè)董事會(huì)，其成員為 519人。簽名董事對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任 . ? 監(jiān)事會(huì)： 由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成 ,職工代表監(jiān)事必須由職工民主選舉 ,且不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一 . – 地位： 公司專門監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的業(yè)務(wù)監(jiān)督和財(cái)務(wù)監(jiān)督（不參與公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營） 股份公司的法定必設(shè)常設(shè)機(jī)構(gòu) – 有限責(zé)任公司是否設(shè)置，由公司章程規(guī)定，規(guī)模小不設(shè)監(jiān)事會(huì)的只設(shè) 12名監(jiān)事，設(shè)監(jiān)事會(huì)人數(shù)不得少于 3人 ,國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于 5人。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議 ,可對(duì)會(huì)議決議質(zhì)詢建議。 – 國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理 。違反上述規(guī)定所得收入歸公司所有 – 義務(wù)和責(zé)任規(guī)制 （公司法第 14 150、 15 15 153條） 187。 ? 公司資金與公司資本 ：公司資本側(cè)重股權(quán)關(guān)系，強(qiáng)調(diào)公司資本的真實(shí)來源，它是出資人自有