【正文】 住所 – 公司設立程序 (公司籌辦事務 ) ? 訂立發(fā)起人協(xié)議 ? 制訂公司章程 ? 履行必要的行政審批 (包括公司名稱預先核準登記 ) ? 確立公司組織機構 ? 股東出資繳納及驗證 ? 召開創(chuàng)立大會 (僅限于募集設立的股份公司 ) ? 辦理公司設立登記并領取營業(yè)執(zhí)照 (募集設立股份公司自創(chuàng)立大會結束后 30日內由董事會申請設立登記 ) – 公司設立無效 ? 獲得公司營業(yè)執(zhí)照前，發(fā)起人停止公司設立活動 ? 發(fā)起人形式上已經完成公司設立的全部活動，但由于公司設立欠缺形式要件或者實質要件而使得公司設立無效 ? 我國公司法沒規(guī)定公司設立無效制度，按準則設立，公司登記機關對公司設立只進行形式審查是否符合法律規(guī)定條件 ? 設立撤消 (虛報注冊資本 /提交虛假材料 /采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記 ,情節(jié)嚴重的撤消公司登記 (199條 ) – 公司設立中的法律責任 ? 公司成立時的責任 – 資本充實責任 (發(fā)起人無過錯責任 ) 187。 我國公司法第 20條第 3款規(guī)定 :公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任 ,逃避債務 ,嚴重損害債權人利益的 ,應當對公司債務承擔連帶責任 . 187。 公司法人責任獨立：股東不對公司債務直接承擔責任，公司對其法定代表人和代理人的職務行為承擔責任 – 公司法人人格的否定（直索責任、透視理論 。 公司法人財產獨立：股東出資集合構成公司獨立財產，該財產有別于股東其他個人財產，公司以此財產為基礎對外從事民事活動并承擔法律責任。 依法設立（公司設立的目的、程序、條件和經營活動由法律規(guī)定） 187。 以營利為目的（公司是企業(yè)，不同于國家機關、事業(yè)單位和社會團體；公司的經營活動具有連續(xù)性，有固定的經營內容和經營項目 ,股東轉讓股份、死亡或破產不影響公司存續(xù)；不同于非法人企業(yè)） 187。與自然人和非法人團體的財產不同，來源于股東財產卻獨立于股東財產。是司法程序 ) 187。 我國公司法第 64條規(guī)定 :一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的 ,應當對公司債務承擔連帶責任 . ? 公司的分類 – 按公司的組織形式分無限公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司和有限責任公司 (公司法第 2條規(guī)定 :本法所稱公司是依本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司 – 按公司的信用基礎分人合公司、資合公司和人資兩合公司 – 按國籍分本國公司、外國公司和多國公司（跨國公司） – 按公司間的控制依附關系分母公司和子公司 (公司法第 14條第 2款 :公司可以設立子公司 ,子公司具有法人資格 ,依法獨立承擔民事責任 ). – 按公司職能結構分總公司和分公司 (公司法第 14條第 1款 :公司可以設立分公司 ,并向登記機關申請登記 ,領取營業(yè)執(zhí)照 ,分公司不具有法人資格 ,其民事責任由公司承擔 ) – 按股東人數(shù)分一人公司和多人公司（公司法第二章有限責任公司的設立和組織機構第三節(jié)有一人有限責任公司的特別規(guī)定第 58至 64條和第四節(jié)國有獨資公司的特別規(guī)定第 65至 71條） ? 公司的名稱、住所和章程 – 公司住所：以公司主要辦事機構所在地為其住所；公司的住所涉及合同履行地、工商管理、訴訟管轄、準據(jù)法等問題 – 公司的名稱：公司名稱具有特定性和唯一性，是主體識別標識；公司名稱經核準登記取得，具有法定性和排他性；公司名稱是公司商譽的重要組成，屬無形資產，具有可轉讓性 – 公司章程：是股東或發(fā)起人訂立的關于公司的組織、內外部關系和經營范圍等重要事項規(guī)則、制度的書面文件；是公司設立的必備條件；是公司活動的基本依據(jù)，對公司、股東、董事、監(jiān)事和公司高級管理人員具有約束力 – 公司法概述 ? 概念與特征 – 概念：是規(guī)定公司的設立、組織、活動和解散，以及股東權利義務關系的法律規(guī)范的總稱。對未能認足的股份承擔認購擔保責任 (日本 \韓國 \德國和臺灣規(guī)定發(fā)起人 \董事負有連帶認購股份繳納股款的責任 ,避免因資金不足導致公司不能設立后果的發(fā)生 ) 187。發(fā)起人責任 :公司法第 95條第 3款 :在公司設立過程中 ,由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的 ,應當對公司承擔賠償責任 187。董事會集業(yè)務經營與業(yè)務監(jiān)督于一身（沒有專門監(jiān)督機構），下設若干委員會，在其內部實行經營決策與業(yè)務執(zhí)行的分離。 – 法國模式：單一制或雙層制由公司自由選擇（荷蘭、丹麥） – 日本模式：股東會、董事會（代表董事）、監(jiān)察人（業(yè)務監(jiān)督和財務監(jiān)督 )， 1993年規(guī)定大股份公司設監(jiān)事會（ 1外部人） – 公司組織機構形式 ? 股東會（股東大會）： 全體股東組成或股東代表組成 – 地位： 公司法定權力機構（董事、監(jiān)事等任免和重大事項決策）； 股東行使權利的機構（股東只能通過參加股東會行使表決權的方式參與對公司的決策與監(jiān)督）； 非公司常設機構（以會議形式存在，對外不能代表公司，對內不能執(zhí)行公司業(yè)務）。 ? 董事會： 由股東選任的全體董事組成 – 地位： 公司的經營決策機構（美國和德國通過立法確立公司的一切權利由董事會行使或授權行使，公司的一切業(yè)務都應在董事會的指示下進行；雖然公司經營決策權應由股東會行使，但只有董事會提出要求時股東會才能作出決定；董事會的決策權以董事會決議的形式由董事會集體行使） 公司的業(yè)務執(zhí)行機構（是股東會的執(zhí)行機關，對股東會負責；公司內部業(yè)務執(zhí)行機關；對外業(yè)務執(zhí)行機關） 公司的對外代表機構（董事長或執(zhí)行董事是公司法定代表人） 公司業(yè)務監(jiān)督機構（外部董事、非管理董事、外聘董事、獨立董事） 股份公司法定常設機構 – 有限責任公司設董事會，其成員為 313人，不設董事會設一名執(zhí)行董事；國有獨資公司必設董事會；股份有限公司必設董事會，其成員為 519人。簽名董事對董事會決議承擔責任 . ? 監(jiān)事會： 由股東代表和適當比例的公司職工代表組成 ,職工代表監(jiān)事必須由職工民主選舉 ,且不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一 . – 地位： 公司專門監(jiān)督機構，負責公司的業(yè)務監(jiān)督和財務監(jiān)督（不參與公司的業(yè)務經營） 股份公司的法定必設常設機構 – 有限責任公司是否設置，由公司章程規(guī)定，規(guī)模小不設監(jiān)事會的只設 12名監(jiān)事，設監(jiān)事會人數(shù)不得少于 3人 ,國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于 5人。監(jiān)事列席董事會會議 ,可對會議決議質詢建議。 – 國家公務員不得兼任公司的董事、監(jiān)事和經理 。違反上述規(guī)定所得收入歸公司所有 – 義務和責任規(guī)制 （公司法第 14 150、 15 15 153條） 187。 ? 公司資金與公司資本 ：公司資本側重股權關系，強調公司資本的真實來源，它是出資人自有