【正文】 4． 公告公司終止。 3． 清償債務(wù)。 （三）清算工作程序 1． 登記債權(quán)。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 二、公司解散時(shí)的清算 （ 一）成立清算組 公司清算時(shí)必須成立清算組。公司依照規(guī)定修改公司章程的，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有 2/3以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過。 第十一節(jié) 公司解散和清算 一、公司解散的原因 公司解散的原因有以下情形：（ 1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（ 2）股東會(huì)或者股東大會(huì) 決議解散；（ 3）因公司合并或者分立需要解散；（ 4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（ 5）人民法院依法予以解散。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購新股，依照《公司法》設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 雪浪會(huì)計(jì)網(wǎng) 更多資料請(qǐng)?jiān)L問雪浪會(huì)計(jì)網(wǎng) 三、公司注冊資本的減少和增加 公司減少注冊資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30 日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 二、公司分立 公司分立是指一個(gè)公司依法分為兩個(gè)以上的公司。 。國有獨(dú)資公司的合并決議，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國有獨(dú)資公司的合并，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 。 （二）公司合并的程序 。但是資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。 股份有限公司以超過股票票面 金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 （二）公積金 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列入公司法定公積金。 公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反規(guī)定， 在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司應(yīng)當(dāng)按照如下順序進(jìn)行利潤分配：（ 1）彌補(bǔ)以前年度的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限；（ 2）繳納所得稅；（ 3）彌補(bǔ)在稅前利潤彌補(bǔ)虧損之后仍存在的虧損；（ 4）提取法定公積金；（ 5）提取任意公積金；（ 6）向股東分配利潤。 公司應(yīng)當(dāng)依法聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。 雪浪會(huì)計(jì)網(wǎng) 更多資料請(qǐng)?jiān)L問雪浪會(huì)計(jì)網(wǎng) 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。 第九節(jié) 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 一、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)的基本要求 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門 的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。 。 。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，由公司股東大會(huì)作出決議。 （二）公司債券發(fā)行的程序 。 二、公司債券的發(fā)行 （一）公司債券發(fā)行的條件 公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（ 1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 3 000 萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 6 000 萬元；（ 2）累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的 40%；（ 3）最近 3 年平均可分配利潤足以支付公司債券 1 年的利息；（ 4）籌雪浪會(huì)計(jì)網(wǎng) 更多資料請(qǐng)?jiān)L問雪浪會(huì)計(jì)網(wǎng) 集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（ 5）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；（ 6）國務(wù)院規(guī) 定的其他條件。 第八節(jié) 公司債券 一、公司債券的種類 公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付 息的有價(jià)證券。 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事 會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事，收到前述規(guī)定的股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前述規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 三、股東訴訟 （一）股東代表訴訟 公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。 二、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù) 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。（ 5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。（ 3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年。限制民事行為能力的人是指 10 周歲以上的未成年人和不能完全辨認(rèn)自己行為的精神病人。 第七節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù) 一、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員： （ 1）無民事行為能力或者限制民事行為能力。但是，有下列情形之一的除外：（ 1）減少公司注冊資本；（ 2）與持有本公司股份的其他公司合并；（ 3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（ 4）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司章程可以對(duì)公司 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25 % ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 雪浪會(huì)計(jì)網(wǎng) 更多資料請(qǐng)?jiān)L問雪浪會(huì)計(jì)網(wǎng) ，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。 二、股份轉(zhuǎn)讓 。公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，確定其作價(jià)方案。 （五）公司發(fā)行新股 公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議：（ 1）新股種類及數(shù)額；（ 2）新股發(fā)行價(jià)格；（ 3）新股發(fā)行的起止日期；（ 4）向 原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。 公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。 （四）股票的形式和種類 股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 股票，是指公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。公司的股份采取股票的形式。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。 上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。董事會(huì)秘書是董事會(huì)設(shè)置的服務(wù)席位，既不 能代表董事會(huì)，也不能代表董事長。上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書。 上市公司設(shè)立獨(dú)立董事。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定 作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 。 。監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于 1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。 （三）監(jiān)事會(huì) 雪浪會(huì)計(jì)網(wǎng) 更多資料請(qǐng)?jiān)L問雪浪會(huì)計(jì)網(wǎng) 。經(jīng)理行使法律規(guī)定的各項(xiàng)職權(quán)。 。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任 。董事會(huì)決議的表決