【文章內(nèi)容簡介】 （一） 基本規(guī)范 ⒈ 內(nèi)部控制框架 ? 基本規(guī)范與包括 COSO報告在內(nèi)的世界領先的內(nèi)部控制框架在所有主要方面保持了一致： ? 形式上，借鑒了 COSO 報告 《 內(nèi)部控制整合框架 》（ 1992） 五要素框架 。 COSO發(fā)布的 《 內(nèi)部控制整合框架 》 是 目前國際上企業(yè)內(nèi)控建設的主要依據(jù) ，它劃分的內(nèi)部控制五要素對世界各國的公司治理和上市公司監(jiān)管的影響很大， 相對較成熟、較穩(wěn)定，包括美國證監(jiān)會等推薦、參照的仍是 5要素框架 。 ? 內(nèi)容上，體現(xiàn)了風險管理 8要素框架的實質(zhì) ，適當體現(xiàn) 《 企業(yè)風險管理框架 》 （ 2022）八要素框架的先進理念。 59 ⒉ 內(nèi)部控制目標 ? 內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、 旨在實現(xiàn)控制目標的過程 。 ? 內(nèi)部控制的目標： ? 合理保證企業(yè)經(jīng)營管理 合法合規(guī)（ Low） ? 資產(chǎn)安全 ? 財務報告及相關 信息真實完整 ? 提高 經(jīng)營效率和效果 ? 促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展 戰(zhàn)略（ High） 60 ⒊ 內(nèi)部控制要素 ① 內(nèi)部環(huán)境（重要基礎） ? 一般包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設置及權責分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等 。 ② 風險評估（重要環(huán)節(jié)） ? 及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標相關的 風險 ，合理確定風險應對 策略 。 61 ? 內(nèi)部風險因素： ? 董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等 人力資源因素 ? 組織機構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務流程等 管理因素 ? 研究開發(fā)、技術投入、信息技術運用等 自主創(chuàng)新因素 ? 財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等 財務因素 ? 營運安全、員工健康、環(huán)境保護等 安全環(huán)保因素 62 ? 外部風險因素： ? 經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等 經(jīng)濟因素 ? 法律法規(guī)、監(jiān)管要求等 法律因素 ? 安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費者行為等 社會因素 ? 技術進步、工藝改進等 科學技術因素 ? 自然災害、環(huán)境狀況等 自然環(huán)境因素 63 ? 風險應對策略： ? 風險規(guī)避 （企業(yè)對超出風險承受度的風險，通過放棄或者停止與該風險相關的業(yè)務活動以避免和減輕損失） ? 風險降低 （企業(yè)在權衡成本效益之后，準備采取適當?shù)目刂拼胧┙档惋L險或者減輕損失，將風險控制在風險承受度之內(nèi)） ? 風險分擔 （企業(yè)準備借助他人力量，采取業(yè)務分包、購買保險等方式和適當?shù)目刂拼胧?，將風險控制在風險承受度之內(nèi)） ? 風險承受 （企業(yè)對風險承受度之內(nèi)的風險，在權衡成本效益之后，不準備采取控制措施降低風險或者減輕損失） 64 ③ 控制活動（重要手段） ? 根據(jù)風險評估結(jié)果，采用相應的 控制措施 ，將風險控制在可承受度之內(nèi)。 ? 控制措 施（ 7類）： ? 授權、批準、業(yè)務經(jīng)辦、會計記錄、財產(chǎn)保管、稽核檢查 ? 常規(guī)性授權 ：在日常經(jīng)營管理活動中，按照既定的職責和程序進行的授權； ? 臨時性授權 ：在特殊情況、特定條件下進行的應急性授權（ 嚴格控制 ）。 65 ? 嚴格執(zhí)行國家統(tǒng)一的 會計準則制度 ? 加強會計基礎工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務會計報告的 處理程序 ，保證會計資料真實完整。 ? 建立財產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度 ? 財產(chǎn)記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對 ? 嚴格 限制 未經(jīng)授權的人員 接觸和處置財產(chǎn) 66 ? 實施 全面預算管理制度 ? 規(guī)范預算的編制、審定、下達和執(zhí)行程序 ? 強化預算約束 ? 預算控制舉例 ——定額 ? “定額”一詞在唐代出現(xiàn) ，如元稹 《 錢貨議狀 》云：“自國家置兩稅以來， 天下之財 …… 皆量入以為出，定額以給資 ?！? ? 但 最初的定額實踐，見于著名的“許元稱釘”典故 。 67 ? 宋仁宗慶歷初年，東南漕糧的供應出現(xiàn)了問題。參知政事 范仲淹推薦許元出任江浙荊淮制置發(fā)運判官 ，負責征收茶鹽等稅，向京師運送谷粟等事。 ? 許元到任后，“悉發(fā)瀕江州縣藏粟，所在留三月食，遠近以次相補， 引千余艘轉(zhuǎn)漕而西 ?！? ? 但航行中 好些船散架沉入江中 ，造成巨大損失。許元懷疑是造船的工匠 偷工減料，少用了鐵釘 ，但卻沒有證據(jù)。而船坊主則自認為木已成舟，船已沉入江中，面對人們的指責極力狡辯。 68 ? 據(jù) 《 宋朝事實類苑 》 卷 22載： ? 有一天，許元 突然來到造船的工場，下令拖出一艘新船，立即放火燒掉，又從灰堆中揀出鐵釘，一過秤，發(fā)現(xiàn)只有應該用釘量的十分之一。 ? 許元大怒，當即嚴懲船坊主，殺一儆百，并 以真實的用釘量作為今后每艘船的用釘量定額 ，從此工匠們再也不敢偷工減料。 ? 不久，運糧船源源不斷地抵達京城（“ 未幾，京師足食 ”）。 69 ? 綜合運用 生產(chǎn)、購銷、投資、籌資、財務 信息 ? 運用 因素分析、對比分析、趨勢分析 等方法 ? 運營分析控制舉例 ——目標管理 ? 20世紀 60年代， 金剛砂空中貨物公司 最先使用堅固耐用、規(guī)格統(tǒng)一、可重復使用的集裝箱運輸貨物，開創(chuàng)了 集裝箱運輸貨物 的先河。 ? 然而，負責集裝箱運輸業(yè)務的副總裁愛德華 .費尼發(fā)現(xiàn)： 只有 45%的集裝箱是完全填滿的 。 ? 為了保證裝貨質(zhì)量，愛德華 .費尼開始組織工人接受關于裝滿集裝箱的 專業(yè)培訓 ，并經(jīng)常派人 實地督促 檢查集裝箱是否裝滿，但是 收效甚微 。 70 ? 一位管理學專家提出建議： 在每個集裝箱內(nèi)部畫上一條“填滿至此處”的橫線 。 ? 此后，完全填滿集裝箱的比例竟然 由 45%上升到了 95%。 ? 一條簡單的橫線，為什么會有如此大的控制作用呢？ ? 管理學專家回答說：“畫上一條橫線，就有了專一的目標；有了專一的目標，就有了專一的行動；有了專一的行動，就有了實現(xiàn)目標的可靠保證。這就是 目標管理的作用 ?！? 71 ? 科學設置考核 指標體系 ? 定期考核和客觀評價 ? 將考評結(jié)果作為確定員工薪酬以及職務晉升、評優(yōu)、降級、調(diào)崗、辭退等的 依據(jù) ④ 信息與溝通（重要條件） ? 及時、準確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關的信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進行有效溝通。 72 ? 可以通過 財務會計資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)研報告、專項信息、內(nèi)部刊物、辦公網(wǎng)絡 等渠道，獲取內(nèi)部信息。 ? 可以通過 行業(yè)協(xié)會組織、社會中介機構(gòu)、業(yè)務往來單位、市場調(diào)查、來信來訪、網(wǎng)絡媒體以及有關監(jiān)管部門 等渠道，獲取外部信息。 ? 建立 反舞弊機制 ，堅持 懲防并舉、重在預防的原則 。 73 ⑤ 內(nèi)部監(jiān)督（重要保證 ） ? 對內(nèi)部控制建立與實施情況進行 監(jiān)督檢查 ，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應當及時加以改進。 ? 日常監(jiān)督 ：對建立與實施內(nèi)部控制的情況進行 常規(guī)、持續(xù)的監(jiān)督檢查 。 74 ? 專項監(jiān)督 ：在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營活動、業(yè)務流程、關鍵崗位員工等發(fā)生較大調(diào)整或變化的情況下，對內(nèi)部控制的某一或者某些方面進行有 針對性的監(jiān)督檢查 。 ? 定期對內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，出具 內(nèi)部控制自我評價報告 。 ? 妥善保存相關記錄或者資料，確保內(nèi)部控制建立與實施過程的 可驗證性 。 75 ⒋ 內(nèi)部控制原則 ? 全面性原則 ? 層次 上涵蓋董事會、管理層和全體員工 ? 對象 上覆蓋各項業(yè)務和事項 ? 流程 上滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督環(huán)節(jié) ? 重要性原則 ? 在全面控制的基礎上，突出重點，針對 重要業(yè)務事項、高風險領域 采取更為嚴格的控制措施，確保不存在重大缺陷。 76 ? 制衡性原則 ? 在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設置及權責分配、業(yè)務流程等方面，形成 相互制約、相互監(jiān)督 ，同時 兼顧運營效率 。 ? 適應性原則 ? 與企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整（ 權變 ）。 ? 成本效益原則 ? 沒有不花錢的內(nèi)部控制，也不存在完美無缺的內(nèi)部控制，須在內(nèi)控效果、風險和成本之間尋求一個最優(yōu)組合， 以適當?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制 。 77 （二） 應用指引 ? 內(nèi)部環(huán)境類指引 有 5項，包括組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、企業(yè)文化和社會責任。 ? 控制活動類指引 有 9 項，包括資金活動、采購業(yè)務、資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務、研究與開發(fā)、工程項目、擔保業(yè)務、業(yè)務外包、財務報告。 ? 控制手段類指引 有 4項，包括全面預算、合同管理、內(nèi)部信息傳遞和信息系統(tǒng)（偏重于“工具”性質(zhì)，往往涉及企業(yè)整體業(yè)務或管理）。 78 ● 企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第 1 號 ——組織架構(gòu) ? 含義 ： 股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級 機構(gòu)設置、職責權限、人員編制、工作程序和相關要求的制度安排。 ? 風險 ： （ 1） 治理結(jié)構(gòu)形同虛設 ，缺乏科學決策、良性運行機制和執(zhí)行力，可能導致企業(yè)經(jīng)營失敗，難以實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略； （ 2） 內(nèi)部機構(gòu)設計不科學，權責分配不合理 ，可能導致機構(gòu)重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮，運行效率低下。 79 ? 組織架構(gòu)的設計 ： ? 董事會 對股東（大）會負責，行使經(jīng)營決策權，可設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。 ? 監(jiān)事會 對股東（大）會負責，監(jiān)督董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責。 ? 經(jīng)理層 對董事會負責，主持生產(chǎn)經(jīng)營管理。 ? 按照科學、精簡、高效、透明、制衡的 原則 ，合理設置內(nèi)部職能機構(gòu)。 ? 不相容職務 通常包括：可行性研究與決策審批；決策審批與執(zhí)行；執(zhí)行與監(jiān)督檢查等。 ? “ 三重一大 ”實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度。 80 ? 補充： 《 關于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見 》 解讀 ? 2022年 6月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發(fā)了 《 關于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“ 三重一大 ”決策制度的意見 》 （以下簡稱 《 意見 》 ），要求國有和國有控股企業(yè)（含金融機構(gòu)）對 重大決策事項、重要人事任免事項、重大項目安排事項和大金額資金運作 等事項，以科學發(fā)展觀為指導思想，以明確決策范圍、規(guī)范決策程序、強化監(jiān)督檢查和責任追究為重點，以集體決策為基本原則，完善群眾參與、專家咨詢和集體決策相結(jié)合的決策機制，保證決策的科學性、民主性和合法合規(guī)性。這也是我國 首次以中央文件形式，明令要求國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度 。 81 （ 1） 制度背景與案例分析 ? 1996年，江澤民同志在中紀委六次全會上就加強和健全黨內(nèi)監(jiān)督提出了新的要求：凡屬重大決策、重要干部任免、重要項目安排和大額度資金的使用，必須經(jīng)集體討論，不準個人或少數(shù)人專斷。 中紀委六次全會 隨之做出了實施“三重一大”制度的決定，防止“一把手”權力過大，獨斷專行。 ? 2022年 6月， 國資委 亦曾在網(wǎng)站明確“三重一大”的具體所指，筑起了防范決策失誤的制度堤壩，并開展了實施“三重一大”的大檢查。 82 ? 從全國來看，國有企業(yè)的管理體制和模式不盡一致，經(jīng)營規(guī)模、管理水平差別很大，表現(xiàn)在貫徹落實“三重一大”決策制度方面，還存在一些不容忽視的問題，如制度不健全，個人或少數(shù)人違規(guī)決策，監(jiān)督檢查和責任追究不到位，重大違紀違法的案件時有發(fā)生。 2022年的陳久霖案、 2022年的陳同海案和 2022年的王效金案 ，是典型代表。 ? 表面上， 中航油新加坡公司 是“海外中資企業(yè)的一面旗幟”，聘請國際著名的安永會計師事務所制定了國際石油公司通行的風險管理制度。但問題的癥結(jié)在于公司總裁兼集團公司副總經(jīng)理 陳久霖的“強人治理” ，使得“三重一大”的集體決策原則和合法合規(guī)性目標被架空， 國家明令禁止不許做的投機交易、場外交易和超限額交易戲劇性地成為公司的戰(zhàn)略方向 ，以致在高風險的石油衍生品期權交易中蒙受高達 ，釀成 “中國版的巴林銀行事件” 。 83 ? 時任 中石化 集團公司總經(jīng)理、股份公司董事長的陳同海 ，利用職務便利，在企業(yè)經(jīng)營、轉(zhuǎn)讓土地、承攬工程等方面為他人謀取利益，收受他人錢款共計折合人民幣 ，在近年來國有企業(yè)的腐敗案件中級別最高、企業(yè)規(guī)模最大、犯罪數(shù)額最多，號稱 “國企最大腐敗案” 。 ? 安徽 古井集團 原董事長、總裁 王效金 利用職務便利，為他人在原材料采購、合股經(jīng)營、企業(yè)收購、企業(yè)經(jīng)營、資金拆借、廣告承攬等方面謀取利益或承諾謀取利益，收受他人賄賂共計人民幣 507萬元、美元 67萬余元和港幣 5萬元。“ 王效金就是古井，古井就是王效金 ，效忠王效金的目的就是為了古井的發(fā)展，是為了每一個職工的發(fā)展”，其對“三重一大”決策制度的蔑視程度可見一斑。更為讓人觸目驚心的是，王效金所在的古井貢 企業(yè)主要負責人及絕大多數(shù)中層干部，在窩案中幾乎“全軍覆沒” 。 84 ? 因此，有必要通過提出 指導性意見 ，進一步推動國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度，并督促各級紀檢監(jiān)察機關和履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構(gòu)發(fā)揮好監(jiān)督作用。 ? 同時