【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 序 ? 函證的實(shí)施存在欠缺 ? 對(duì)或有事項(xiàng)的審計(jì)程序不到位 ? ，本位主義思想嚴(yán)重 ? ，審核人認(rèn)為不清楚 ? ，后面我們會(huì)具體介紹。 ?下面我們將系統(tǒng)講解 IPO審計(jì)中財(cái)務(wù)審核問(wèn)題，并就其中的問(wèn)題進(jìn)行展開(kāi)！ 我們即將討論的話(huà)題 ? IPO審計(jì)中注冊(cè)會(huì)計(jì)師的角色 ? 本次授課的基本思路 2211法則 ? IPO審計(jì)中財(cái)務(wù)審核存在的突出問(wèn)題 ? 財(cái)務(wù)審核的第一步：合規(guī)性 ? 財(cái)務(wù)審核的第二步：明確對(duì)象 ? 財(cái)務(wù)審核的第三步：真實(shí)性 ? 財(cái)務(wù)審核的第四步：職業(yè)關(guān)注 四、 IPO審計(jì)中財(cái)務(wù)審核的第一步： 合規(guī)性審核 ? IPO 審計(jì)首先是一種合規(guī)性的審計(jì)，這樣就要求我們的審計(jì)師們首先要知道 IPO審計(jì)中涉及的法律法規(guī)有那些，這也是解決我們的審計(jì)依據(jù)問(wèn)題，即按照什么規(guī)定就是合乎要求的，按照什么就是不合乎要求的，這是第一步，也是非常重要的一步。 ? 國(guó)家頒布的相關(guān)法律、法規(guī) 1. 中華人民共和國(guó)公司法 .doc （修訂后， 2022年 1月 1日起實(shí)施） 2. 中華人民共和國(guó)證券法 .doc （修訂后， 2022年 1月 1日起實(shí)施） 3. 公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定 .doc（ 2022年 1月 1日起執(zhí)行） ? 會(huì)計(jì)主管部門(mén)、行業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的相關(guān)規(guī)定 1. 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 2. 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解與指南 3. 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則指南。 ? 證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定 1. 首次公開(kāi)發(fā)行并上市管理辦法 .doc （證監(jiān)會(huì) 202232號(hào)令， 2022年5月起執(zhí)行） 2. 首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 .doc 3. 關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引 .doc（ 2022） 4. 相關(guān)招股說(shuō)明書(shū)準(zhǔn)則 5. 相關(guān)申請(qǐng)文件準(zhǔn)則 6. 相關(guān)信息披露準(zhǔn)則 IPO審核中涉及的法律法規(guī) （按照部門(mén)） IPO審核中涉及的法律法規(guī)（按照內(nèi)容來(lái)分 ） ■ 綜合法律法規(guī) 《 公司法 》 （修訂后， 2022年 1月 1日起實(shí)施） 新變化如：設(shè)立股份公司審批權(quán)限變化、發(fā)起人數(shù)限額變化、注冊(cè)資本最低限額降低并可分期出資、出資方式修改、折股比例變化、取消對(duì)外投資限制、股利分配方式不同、取消資本公積補(bǔ)虧。 《 證券法 》 （修訂， 2022年 1月 1日起實(shí)施） 《 公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定 》 （ 2022年 1月 1日起執(zhí)行） IPO審核中涉及的法律法規(guī)（按照內(nèi)容劃分） ■ IPO發(fā)行管理辦法及相關(guān)信息披露法規(guī) 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會(huì) 202232號(hào)令， 2022年 5月起執(zhí)行） 關(guān)于做好新老劃斷后證券發(fā)行工作相關(guān)問(wèn)題的函 （發(fā)行監(jiān)管函（ 2022） 37號(hào)），僅保留股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘 第 5號(hào) 、 第 8號(hào) 、 第 16號(hào) 、 第 18號(hào) 。 《 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1號(hào) 招股說(shuō)明書(shū) 》 （ 2022年修訂）、 《 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 7號(hào) —股票上市公告書(shū) 》 、 《 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 9號(hào) 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件 》 （ 2022年修訂）。 《 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 9號(hào) 凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露 》 （ 2022年修訂）、 《 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 15號(hào)2022年修訂 .doc《 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 15號(hào) 財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定 》 （ 2022年修訂） ■ IPO發(fā)行管理辦法及相關(guān)信息披露法規(guī) 《 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問(wèn)答第 1號(hào) 非經(jīng)常性損益 》 （ 2022年修訂） 《 關(guān)于做好與新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露工作的通知 》 （證監(jiān)發(fā) [2022]136號(hào)） 《 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問(wèn)答第 7號(hào) ― 新舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則過(guò)渡期間比較財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的編制和披露 》 （證監(jiān)會(huì)計(jì)字（ 2022） 10號(hào)） 《 上市公司信息披露管理辦法 》 （ 2022年 1月） 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 （ 2022年 7月 31日）新變化如：規(guī)范收購(gòu)活動(dòng)及權(quán)益變動(dòng)文件，如 IPO中換股吸收合并 《 關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知 》 （ 2022年 1月 1日?qǐng)?zhí)行）（證監(jiān)發(fā)（ 2022） 120號(hào) 1 《 上市公司章程指引 》 （ 2022年修訂） 1 《 上海證券交易所上市規(guī)則 》 （ 2022年 5月修訂） 1 《 深圳證券交易所上市規(guī)則 》 （ 2022年 5月修訂） 1 《 上市公司內(nèi)部控制指引 》 上海證券交易所 2022年 7月 1日施行 1 《 上市公司內(nèi)部控制指引 》 深圳證券交易所 2022年 7月 1日施行 IPO審核中涉及的法律法規(guī)（按照內(nèi)容劃分） ■ 會(huì)計(jì)法規(guī) 新 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》 及應(yīng)用指南（ 2022年 1月執(zhí)行） 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施問(wèn)題專(zhuān)家工作組意見(jiàn) 》 （ 2022年 1月 21日第三期 ） 《 上市公司執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則協(xié)調(diào)小組工作小組會(huì)議紀(jì)要 》 （ 2022年 2月 證監(jiān)會(huì)） 《 2022年年度報(bào)告工作備忘錄第三號(hào) 新舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則銜接若干問(wèn)題（一） 》（ 2022年 2月 證監(jiān)會(huì)） 《 上市公司執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則備忘錄第 3號(hào) 》 （ 2022年 4月，深交所） 《 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范 基本規(guī)范 》 （ 2022年） 創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)行上市重點(diǎn)財(cái)務(wù)問(wèn)題研討會(huì) .doc（ 2022年 ） 《 企業(yè)內(nèi)部控制配套指引 》 （ 2022年） IPO審核中涉及的法律法規(guī)（按照內(nèi)容劃分） ■ 審計(jì)法規(guī) 《 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則 》 及指南（ 2022年 1月起執(zhí)行） ? 針對(duì) 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法 》第四節(jié)，第 2837條。其他相關(guān)條款，例如， 2 5 68條款。 ? 下面我們將具體就其中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露的相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行講解。理解其中的合規(guī)性問(wèn)題。 ? 28條，發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。 ? 解析：從財(cái)務(wù)狀況（資產(chǎn)負(fù)債表）、損益情況（利潤(rùn)表）、現(xiàn)金流量情況（現(xiàn)金流量表）三個(gè)方面做出原則性規(guī)定。 ? 第 29條 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。 ? 解析：有效的內(nèi)部控制是財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)與否的重要保證，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)對(duì)內(nèi)部控制發(fā)表審計(jì)報(bào)告。注意，審計(jì)準(zhǔn)則第 1211號(hào)、3101號(hào)其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則。 ? 尤其注意財(cái)政部新發(fā)布的 《 內(nèi)部控制審計(jì)指引 》 。 針對(duì)內(nèi)部控制審計(jì)指引的重要關(guān)注 ? 誰(shuí)審計(jì)的問(wèn)題 ? 審計(jì)什么的問(wèn)題 ? 審計(jì)期間的問(wèn)題 ? 涉及的財(cái)務(wù)報(bào)告控制與非財(cái)務(wù)報(bào)告控制審計(jì)問(wèn)題所帶來(lái)的重大風(fēng)險(xiǎn)提示！ 誰(shuí)審計(jì)的問(wèn)題 ? 注冊(cè)會(huì)計(jì)師可以單獨(dú)進(jìn)行內(nèi)部控制審計(jì)，也可將內(nèi)部控制審計(jì)與財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)整合進(jìn)行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)整合審計(jì)）。 ? 在整合審計(jì)中，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)與運(yùn)行的有效性進(jìn)行測(cè)試，以同時(shí)實(shí)現(xiàn)下列目標(biāo)： ? （一）獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，支持其在內(nèi)部控制審計(jì)中對(duì)內(nèi)部控制有效性發(fā)表的意見(jiàn)。 ? （二）獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，支持其在財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)中對(duì)控制風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估結(jié)果。 審計(jì)什么的問(wèn)題 ? 注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)，并對(duì)內(nèi)部控制審計(jì)過(guò)程中注意到的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的重大缺陷，在內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中增加 “ 非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷描述段 ” 予以披露。 ? 審計(jì)報(bào)告中，需要指出的是，我們并不對(duì) 公司的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制發(fā)表意見(jiàn)或提供保證。本段內(nèi)容不影響對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制有效性發(fā)表的審計(jì)意見(jiàn)。 審計(jì)期間的問(wèn)題 ? 內(nèi)部控制審計(jì)，是指會(huì)計(jì)師事務(wù)所接受委托， 對(duì)特定基準(zhǔn)日（時(shí)點(diǎn)的概念） 內(nèi)部控制設(shè)計(jì)與運(yùn)行的有效性進(jìn)行審計(jì)。 ? 注冊(cè)會(huì)計(jì)師在確定測(cè)試的時(shí)間安排時(shí)，應(yīng)當(dāng)在下列兩個(gè)因素之間作出平衡，以獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)：（一）盡量在接近企業(yè)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)基準(zhǔn)日實(shí)施測(cè)試。（二）實(shí)施的測(cè)試需要涵蓋足夠長(zhǎng)的期間。 ? 注冊(cè)會(huì)計(jì)師完成審計(jì)工作后，應(yīng)當(dāng)取得經(jīng)企業(yè)簽署的書(shū)面聲明。書(shū)面聲明應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： ? 企業(yè)在內(nèi)部控制評(píng)價(jià)基準(zhǔn)日后，內(nèi)部控制是否發(fā)生重大變化，或者存在對(duì)內(nèi)部控制具有重要影響的其他因素。 觀(guān)點(diǎn) ? 過(guò)去我們強(qiáng)調(diào)內(nèi)部控制測(cè)試與審計(jì)，認(rèn)為其可以發(fā)現(xiàn)重大的錯(cuò)報(bào)，其實(shí)這種觀(guān)點(diǎn)是錯(cuò)誤的，對(duì)于 CPA最大的敵人，往往發(fā)生錯(cuò)報(bào)的不是內(nèi)部控制缺陷導(dǎo)致的，而是高管逾越內(nèi)部控制操縱的重大錯(cuò)報(bào)，這個(gè)概率很大，所以目前對(duì)于內(nèi)部控制環(huán)境的評(píng)估很重要，但這又何其難呢？過(guò)去注冊(cè)會(huì)計(jì)師沒(méi)有發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷導(dǎo)致的舞弊，社會(huì)公眾可以理解，可是新發(fā)布的內(nèi)部控制審計(jì)指引又會(huì)將 CPA推到風(fēng)口浪尖之上。 ? 第 30條，發(fā) 行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。 ? 解析： 《 會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范 》 包括會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)與會(huì)計(jì)人員，會(huì)計(jì)核算、會(huì)計(jì)監(jiān)督、內(nèi)部會(huì)計(jì)制度。 ? 還包括企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 3033號(hào)，審計(jì)準(zhǔn)則第 1501號(hào)， 1502號(hào)。 ? 新準(zhǔn)則發(fā)布后，為指導(dǎo)協(xié)調(diào)的前后編制的工作，還應(yīng)根據(jù)《 關(guān)于做好新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)會(huì)計(jì)信息披露工作的通知 》 、《 信息披露規(guī)范問(wèn)答第 7號(hào) 》 、 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 38號(hào) 首次執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》 第 519條。 ? 第 31條， 發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時(shí)應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對(duì)相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會(huì)計(jì)政策，不得隨意變更。 ? 解析：根據(jù) 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 基本準(zhǔn)則 》保證較高的會(huì)計(jì)信息質(zhì)量，先要保證會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性，管理層應(yīng)謹(jǐn)慎會(huì)計(jì)政策的選擇，并要注意前后期一貫性。 ? 第 32條， 發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形。 ? 解析：應(yīng)該承認(rèn)，關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易是粉飾利潤(rùn)的重要手段，也是應(yīng)該關(guān)注的重點(diǎn)。涉及審計(jì)準(zhǔn)則 1322號(hào)， 1323號(hào)，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 2236號(hào)。 ? 第 33條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件： ? （一）最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣 3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)； ? （二）最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣 5000萬(wàn)元；或者最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣 3億元； ?