【文章內(nèi)容簡介】 法定代表人處以警告。 ? 利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測 50%的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在 36個月內(nèi)不受理該公司公開發(fā)行證券申請。 ? 常見問題： – 人為將生產(chǎn)經(jīng)營計劃能否實現(xiàn)、大宗原材料價格是否大幅波動等可控或可預(yù)計因素作為基本假設(shè)； – 盈利預(yù)測結(jié)果嚴(yán)重脫離預(yù)測年度已審實現(xiàn)數(shù)、未審實現(xiàn)數(shù)及已簽訂的合同訂單，且預(yù)計變動趨勢、變動幅度與前三年一期經(jīng)營業(yè)績變動趨勢不符； – 盈利預(yù)測結(jié)果與同行業(yè)已上市公司相比，在收入及毛利率上存在重大差異。 注意事項 ?考慮編制盈利預(yù)測時依賴歷史財務(wù)信息的程度是否合理，盈利預(yù)測信息與歷史財務(wù)信息的編制基礎(chǔ)是否一致，并選用了恰當(dāng)?shù)臅嬚?，并為管理層考慮假設(shè)提供的歷史基準(zhǔn) ?考慮編制盈利預(yù)測相關(guān)的內(nèi)部控制，編制人員的專業(yè)技能和經(jīng)驗 ?考慮支持管理層作出假設(shè)的文件性質(zhì) ?以前期間編制盈利預(yù)測的準(zhǔn)確性，及其與實際情況出現(xiàn)重大差異的原因 ?考慮企業(yè)的經(jīng)營周期 盈利預(yù)測審核注意事項 ? 注冊會計師應(yīng)注意你僅提供有限保證，不是對盈利預(yù)測能否實現(xiàn)發(fā)表意見，僅是對其假設(shè)是否合理發(fā)表意見。 ? 應(yīng)該說盈利預(yù)測審核問題，目前出問題的到不是很多，人們也學(xué)會的主動去規(guī)避。 3. 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易 （尤其是非經(jīng)常性交易） 是否如實披露 ? 關(guān)聯(lián)交易披露不完整、關(guān)聯(lián)交易的定價及資產(chǎn)計價不合理。 ? 目前一些項目的實踐表明，中國證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴(yán)格，審核的主要思路是：要求報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢，與發(fā)行人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的對方應(yīng)該為最終生產(chǎn)或者使用方，如果作為中間商，則缺乏必要性。金額較大企業(yè)認(rèn)為不可以避免的關(guān)聯(lián)交易，除非特殊行業(yè)或者業(yè)務(wù)可以在業(yè)務(wù)審核當(dāng)中接受外，大多數(shù)情況要求通過收購股權(quán)或者購買資產(chǎn)等方式解決關(guān)聯(lián)交易。 關(guān)聯(lián)交易中存在的主要問題 ? 金額比例大，影響?yīng)毩⑿缘呐袛? ? 定價不公允 ? 目的與動機不純，不是正常交易行為，旨在調(diào)節(jié)利潤。 ? 交易程序不規(guī)范，交易依據(jù)不充分，缺少相關(guān)合同及確認(rèn)。 ? 關(guān)聯(lián)方界定不完整 ? 會計處理不當(dāng) ? 關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化 關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化采用的主要方式 ? 通過出售股權(quán)等方式解除關(guān)聯(lián)方關(guān)系。 關(guān)聯(lián)方通過出讓股份或中止受讓相關(guān)股份，從名義上解除關(guān)聯(lián)方關(guān)系，相應(yīng)交易不再屬于關(guān)聯(lián)交易 天津磁卡案例 .doc ? 隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系。 有的上市公司在重組過程中，利用潛在關(guān)聯(lián)方來為公司輸血，將交易時機選擇在正式入主上市公司前，按非公允價格交易；交易事項完成后，才正式加盟成為關(guān)聯(lián)方。因為交易時還不是法律意義上的關(guān)聯(lián)方，可以名正言順地避開對于關(guān)聯(lián)方交易的監(jiān)管。 ? 找一個過橋公司，一筆關(guān)聯(lián)交易變成兩筆非關(guān)聯(lián)交易。 為了規(guī)避關(guān)聯(lián)方交易會計及披露，人為地多走了一家過橋公司，使關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。如上市公司將資產(chǎn)高價出售給非關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)方則通過其他方式彌補非關(guān)聯(lián)方的損失，或者干脆再以同樣的高價從非關(guān)聯(lián)人購回資產(chǎn)，這兩筆交易就成為了非關(guān)聯(lián)交易，上市公司就可以逃避暫行規(guī)定的約束，確認(rèn)高價出售資產(chǎn)帶來的收益 。 ? 兩家上市公司的關(guān)聯(lián)方同時收購對方上市公司的資產(chǎn)，將兩筆關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)換成兩筆非關(guān)聯(lián)方交易。 即由上市公司的關(guān)聯(lián)方進行互換式收購，借以規(guī)避 《 規(guī)定 》 的約束，同時相互牽制，降低交易成本，最終實現(xiàn)雙贏。 禁止性的關(guān)聯(lián)交易 ? 擬上市公司不得有償或者無償?shù)牟鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用，通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款。 ? 擬上市公司不得委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動，為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易的商業(yè)承兌匯票，代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)和墊支費用，也不得互相代為承擔(dān)成本與其他支出。 ? 擬上市公司不得為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保。 關(guān)于非經(jīng)常性損益 根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1號 ——非經(jīng)常性損益的規(guī)定，其項目內(nèi)容包括： ? 偶發(fā)性的稅收返還、減免； ? 企業(yè)取得聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資成本小于取得投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的收益； ? 與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項產(chǎn)生的損益； ? 除同正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債產(chǎn)生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益； ? 單獨進行減值測試的應(yīng)收款項減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回； ? 對外委托貸款取得的損益； ? 采用公允價值模式進行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)公允價值變動產(chǎn)生的損益； ? 根據(jù)稅收、會計等法律、法規(guī)的要求對當(dāng)期損益進行一次性調(diào)整對當(dāng)期損益的影響； ? 計入當(dāng)期損益的政府補助，但與公司業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按照國家統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)定額或定量享受的政府補助除外，如國家支持的農(nóng)業(yè)、高新技術(shù)等特殊行業(yè)，審核時關(guān)鍵看其能否可持續(xù)獲取，并分析說明過去三年一期財政補貼對公司經(jīng)營業(yè)績的影響 及其變動趨勢。 ? 同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益界定為非經(jīng)常性損益，在進行 IPO審計時應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注。 ? 注冊會計師為公司招股說明書、定期報告、申請發(fā)行新股材料中的財務(wù)報告出具審計報告或?qū)徍藞蟾鏁r，應(yīng)單獨對非經(jīng)常性損益項目予以充分關(guān)注，對公司在財務(wù)報告附注中所披露的非經(jīng)常性損益的真實性、準(zhǔn)確性與完整性進行核實。 ? 公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1號 ——非經(jīng)常性損益（ 2022年修訂）（ 2022年 10月 31日 證監(jiān)會公告 [2022]43號） .doc 4. 資產(chǎn)評估是否合規(guī)、合理的問題 ? 常見問題：目前存在濫用收益現(xiàn)值法評估定價的傾向 – 任意擴大應(yīng)用范圍，在實際運用中收益現(xiàn)值法的使用范圍已由原來對特定的長期投資（如約定了投資報酬的長期投資等）、某些能夠用于獨立經(jīng)營并獲利的機器設(shè)備采用擴大到對存貨采用； 注：收益現(xiàn)值法的適用條件為： 1）資產(chǎn)與經(jīng)營收益之間存在穩(wěn)定的比例關(guān)系，并可計算； 2）未來收益可以正確預(yù)測。 – 隨意地確定折現(xiàn)率 – 對于估計 , 假設(shè)缺乏合理依據(jù)。 5. 出資是否存在瑕疵 ? 企業(yè)出資存在瑕疵，并不是個別現(xiàn)象，對于擬上市的企業(yè)，也并不一定構(gòu)成上市的實質(zhì)性障礙，關(guān)鍵還是要看如何解決或者解決的是否徹底。 ? 常見問題： ? （ 1）非貨幣資產(chǎn)出資未經(jīng)評估 ? （ 2）出資未及時到位 ? （ 3）驗資報告存在瑕疵 ? （ 4）無形資產(chǎn)出資比例超過注冊資本 20% ? （ 5）以劃撥的土地出資 ? （ 6）以公司自身資產(chǎn)增資 ? （ 7）資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增實收資本 ? （ 8）重復(fù)出資 ? （ 9）混淆新設(shè)與變更設(shè)立 ? （ 10）以未合法注銷的企業(yè)資產(chǎn)出資 ? （ 11）以房產(chǎn)使用權(quán)作價出資 提示： ? 資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增資本、重復(fù)出資、報廢資產(chǎn)出資本質(zhì)上屬于出資不實，需要補足。 ? 其中，對于資產(chǎn)評估增值造成的增加的折舊與攤銷問題，屬于會計差錯調(diào)整，應(yīng)追溯調(diào)整且補繳因多提折舊或攤銷而少交的企業(yè)所得稅。 針對出資瑕疵的解決思路 ? 無論何種瑕疵，首先要確保出資到位，資本確實是充足的，需要相關(guān)股東補足的，要以后續(xù)投入或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式使資本到位。 ? 要經(jīng)驗資報告確認(rèn)，會計師事務(wù)所應(yīng)對出資情況進行復(fù)核并出具復(fù)核報告。 ? 需要證明產(chǎn)權(quán)歸屬的，應(yīng)由相關(guān)主管部門、資產(chǎn)所有權(quán)單位出具證明或者文件，務(wù)必取得。 ? 如果這個問題影響較大，需要運行三年，當(dāng)然如果本問題就發(fā)生三年前，那么其影響已經(jīng)很小，經(jīng)實踐證明也是能夠規(guī)范運行的，沒有問題。 解決思路 ? 盡管公司法對出資不到位的問題已經(jīng)明確責(zé)任歸屬，即責(zé)任股東應(yīng)該負(fù)有補繳義務(wù)，其他股東負(fù)有連帶責(zé)任，為了避免審核通過過的問題，因為發(fā)審委會擔(dān)心以后的糾紛，所以責(zé)任股東或者相關(guān)股東要出具對該出資瑕疵承擔(dān)責(zé)任的承諾。 ? 如果再有其他股東承諾不追究出現(xiàn)瑕疵股東的責(zé)任為更好。 ? 補足的方式主要有兩種 ： 貨幣資金補足；股東以應(yīng)付該股東的應(yīng)付股利、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)補足、債權(quán)補足。 6. 關(guān)注募集資金使用方向與效益問題 ? 目前固定資產(chǎn)規(guī)模與生產(chǎn)能力的配比情況，與本次募集資金投資項目的固定資產(chǎn)投資規(guī)模與將形成的生產(chǎn)能力的配比情況進行比較分析。 ? 募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 – 解析： 《 首發(fā)管理辦法 》 規(guī)定募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)與公司運用資金的能力掛鉤，以便抑制公司的融資沖動。 ? 案例： 某公司 03年底固定資產(chǎn)僅 157萬元，募資 6400萬元將用于購置生產(chǎn)設(shè)備，折舊的大幅上升將對公司未來盈利形成巨大壓力 . 還比如有的企業(yè)，賬面貨幣資金 10幾個億，還要融資、上市，到底干什么呢？不清楚，反正先上市再說。 證監(jiān)會關(guān)注募集資金投資項目，審計也應(yīng)保持關(guān)注 ? 原則上要求與企業(yè)發(fā)展階段及規(guī)模相適應(yīng)，關(guān)注發(fā)行前大量分紅，本次募集資金大量用于補充流動資金的情形。 ? 如果用于擴大產(chǎn)能，則關(guān)注產(chǎn)能消化能力和市場前景，要求提供銷售合同為依據(jù)。 ? 用于生產(chǎn)新產(chǎn)品，特別關(guān)注新產(chǎn)品是否需要技術(shù)或者產(chǎn)品認(rèn)證，認(rèn)證取得情況。 ? 關(guān)于項目用地，至少需要與出讓方簽訂正式土地轉(zhuǎn)讓合同，否則不得提交發(fā)審委審核。 ? 創(chuàng)業(yè)板 2022年有 3家因為募集資金使用的經(jīng)營風(fēng)險問題被否掉：具體如下： ? 【 北京東方紅、深圳佳訊視訊 】 本次募集資金擬投向的項目尚處于國家有關(guān)部門的技術(shù)評審階段，還未取得有關(guān)批準(zhǔn)及證書。申請人預(yù)計 34個月內(nèi)可取得證書，但也存在因國家相關(guān)部分政策變化以及其他不可預(yù)見因素導(dǎo)致該證書被延期授予的可能性。發(fā)審委認(rèn)為申請人本次募集資金投向的產(chǎn)品能否獲得批準(zhǔn)存在不確定性，不符合 《 暫行辦法 》 第二十七條的規(guī)定。 ? 【 賽輪股份 】 本次募集資金將投資于某三個項目。發(fā)審委認(rèn)為申請人報告期內(nèi)一個募集資金投資項目嚴(yán)重依賴有不確定性的重大客戶，未來市場發(fā)展存在不確定性；同時，兩個募集資金投資項目在技術(shù)、市場等方面均存在重大不確定性，不符合 《 暫行辦法 》 第二十七條的規(guī)定。 7. 稅收政策與調(diào)整 問題 ? 稅務(wù)問題一直是歷年審核的重點，主要涉及以下幾方面 : 的規(guī)定，地方政府給予的稅收優(yōu)惠政策不符合國家規(guī)定， 是不能接受的。 ，包括不存在因稅務(wù)違法而受到處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的情形 。不存在非正常的大額欠稅 。以適 當(dāng)?shù)纳矸莳毩⒗U稅 (如已達一般納稅人標(biāo)準(zhǔn)但仍按小規(guī)模納稅人繳稅的問題 ) 。 具體提示 ? 發(fā)行前后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)； ? 前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務(wù)部門應(yīng)出具確認(rèn)文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險作重大事項提