ipo審核有關(guān)問題(非財務(wù))(編輯修改稿)
2025-02-04 15:13 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 現(xiàn)有上市公司進(jìn)行整體上市成本較高、操作難度較大的，允許公司可選擇在整體上市后再擇機整合已上市公司。 三、 IPO審核若干問題 ? （四）關(guān)于重大違法行為的審核 – 重大違法行為是指：違反國家法律、行政法規(guī)，且受到行政處罰、情節(jié)嚴(yán)重的行為。 – 原則上，凡被行政處罰的實施機關(guān)給予罰款以上行政處罰的行為，都視為重大違法行為。但行政處罰的實施機關(guān)依法認(rèn)定該行為不屬于重大違法行為，并能夠依法作出合理說明的除外。 – 上述行政處罰主要是指財政、稅務(wù)、審計、海關(guān)、工商等部門實施的，涉及公司經(jīng)營活動的行政處罰決定。被其他有權(quán)部門實施行政處罰的行為，涉及明顯有違誠信，對公司有重大影響的，也在此列。 – 近三年重大違法行為的起算時點，法律、行政法規(guī)和規(guī)章有明確規(guī)定的，從其規(guī)定，沒有規(guī)定的，從違法行為的發(fā)生之日起計算，違法行為有連續(xù)或者繼續(xù)狀態(tài)的，從行為終了之日起計算。 三、 IPO審核若干問題 ? （四）關(guān)于重大違法行為的審核 – 對行政處罰決定不服正在申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟的，在行政復(fù)議決定或者法院判決尚未作出之前，原則上不影響依據(jù)該行政處罰決定對該違法行為是否為重大違法行為的認(rèn)定，但可依申請暫緩作出決定。 – 發(fā)行人存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形 三、 IPO審核若干問題 ? （五） 上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的審核 – 對 IPO前增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，審核中重點關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實、是否合法合規(guī)，即增資是否履行了相應(yīng)的股東會程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否簽署了合法的轉(zhuǎn)讓合同，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否是雙方真實意思表示，是否已完成有關(guān)增資款和轉(zhuǎn)讓款的支付，是否辦理了工商變更手續(xù)，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在代持或信托持股；關(guān)注有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性，關(guān)注增資入股或者受讓股份的新股東與發(fā)行人或者原股東及保薦人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，要求披露該股東的實際控制人，說明有關(guān)資金來源的合法性。 – 涉及國有股權(quán)的，關(guān)注是否履行了國有資產(chǎn)管理部門要求的批準(zhǔn)程序和出讓程序（公開掛牌拍賣）。 – 涉及工會或職工持股會轉(zhuǎn)讓股份的，關(guān)注是否有工會會員及職工持股會會員一一確認(rèn)的書面文件。要求中介機構(gòu)對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。 三、 IPO審核若干問題 ? （五） 上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的審核 – 定價方面，關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價原則，對在 IPO前以凈資產(chǎn)增資或轉(zhuǎn)讓、或者以低于凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，要求說明原因，請中介進(jìn)行核查并披露，涉及國有股權(quán)的，關(guān)注是否履行了國有資產(chǎn)評估及報主管部門備案程序，是否履行了國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需掛牌交易的程序，對于存在不符合程序的，需取得省級國資部門的確認(rèn)文件。 – 關(guān)于股份鎖定，根據(jù)上市規(guī)則的要求， IPO前原股東持有的股份上市后鎖定 1年，但控股股東、實際控制人持有的股份上市后鎖定 3年，發(fā)行前 1年增資的股份鎖定 3年，同時我們要求，發(fā)行前 1年從應(yīng)當(dāng)鎖定 3年的股東轉(zhuǎn)讓出來的股份，同樣要求鎖定 3年。高管直接或者間接持有的股份，需遵守 《 公司法 》 第 142條的要求進(jìn)行鎖定。 – 審核中對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)問題進(jìn)行綜合分析和判斷，必要時將有關(guān)情況和問題提醒發(fā)審會關(guān)注。 三、 IPO審核若干問題 ? （六）環(huán)保問題的審核 – 環(huán)保問題一直是發(fā)行審核中重點關(guān)注的問題。有關(guān)環(huán)保問題的審核要求是： – （ 1）招股書詳細(xì)披露發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求、最近 3年的環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實際運行情況以及未來的環(huán)保支出情況； – （ 2）保薦人和發(fā)行人律師需要對發(fā)行人的環(huán)保問題進(jìn)行詳細(xì)核查，包括是否符合國家和地方環(huán)保要求、是否發(fā)生環(huán)保事故、發(fā)行人有關(guān)污染處理設(shè)施的運轉(zhuǎn)是否正常有效，有關(guān)環(huán)保投入、環(huán)保設(shè)施及日常治污費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配等問題； 三、 IPO審核若干問題 ? （六）環(huán)保問題的審核 – （ 3）曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的，除詳細(xì)披露相關(guān)情況外，保薦人和發(fā)行人律師還需要對其是否構(gòu)成重大違法行為出具意見，并應(yīng)取得相應(yīng)環(huán)保部門的意見； – （ 4）對于重污染行業(yè)的企業(yè)需要提供省級環(huán)保部門出具的有關(guān)環(huán)保問題的文件，對跨省的重污染企業(yè)須取得國家環(huán)?？偩值暮瞬橐庖?。 三、 IPO審核若干問題 ? （七）土地問題 – 土地使用是否合規(guī)，是審核重點關(guān)
環(huán)評公示相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1