【文章內(nèi)容簡介】 法定代表人處以警告。 ? 利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè) 50%的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會(huì)在 36個(gè)月內(nèi)不受理該公司公開發(fā)行證券申請(qǐng)。 ? 常見問題： – 人為將生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃能否實(shí)現(xiàn)、大宗原材料價(jià)格是否大幅波動(dòng)等可控或可預(yù)計(jì)因素作為基本假設(shè)； – 盈利預(yù)測(cè)結(jié)果嚴(yán)重脫離預(yù)測(cè)年度已審實(shí)現(xiàn)數(shù)、未審實(shí)現(xiàn)數(shù)及已簽訂的合同訂單，且預(yù)計(jì)變動(dòng)趨勢(shì)、變動(dòng)幅度與前三年一期經(jīng)營業(yè)績變動(dòng)趨勢(shì)不符； – 盈利預(yù)測(cè)結(jié)果與同行業(yè)已上市公司相比，在收入及毛利率上存在重大差異。 注意事項(xiàng) ?考慮編制盈利預(yù)測(cè)時(shí)依賴歷史財(cái)務(wù)信息的程度是否合理，盈利預(yù)測(cè)信息與歷史財(cái)務(wù)信息的編制基礎(chǔ)是否一致，并選用了恰當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)政策，并為管理層考慮假設(shè)提供的歷史基準(zhǔn) ?考慮編制盈利預(yù)測(cè)相關(guān)的內(nèi)部控制，編制人員的專業(yè)技能和經(jīng)驗(yàn) ?考慮支持管理層作出假設(shè)的文件性質(zhì) ?以前期間編制盈利預(yù)測(cè)的準(zhǔn)確性，及其與實(shí)際情況出現(xiàn)重大差異的原因 ?考慮企業(yè)的經(jīng)營周期 盈利預(yù)測(cè)審核注意事項(xiàng) ? 注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)注意你僅提供有限保證，不是對(duì)盈利預(yù)測(cè)能否實(shí)現(xiàn)發(fā)表意見，僅是對(duì)其假設(shè)是否合理發(fā)表意見。 ? 應(yīng)該說盈利預(yù)測(cè)審核問題，目前出問題的到不是很多，人們也學(xué)會(huì)的主動(dòng)去規(guī)避。 3. 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易 （尤其是非經(jīng)常性交易） 是否如實(shí)披露 ? 關(guān)聯(lián)交易披露不完整、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)及資產(chǎn)計(jì)價(jià)不合理。 ? 目前一些項(xiàng)目的實(shí)踐表明，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴(yán)格，審核的主要思路是：要求報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢(shì)，與發(fā)行人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的對(duì)方應(yīng)該為最終生產(chǎn)或者使用方，如果作為中間商，則缺乏必要性。金額較大企業(yè)認(rèn)為不可以避免的關(guān)聯(lián)交易，除非特殊行業(yè)或者業(yè)務(wù)可以在業(yè)務(wù)審核當(dāng)中接受外，大多數(shù)情況要求通過收購股權(quán)或者購買資產(chǎn)等方式解決關(guān)聯(lián)交易。 關(guān)聯(lián)交易中存在的主要問題 ? 金額比例大，影響?yīng)毩⑿缘呐袛? ? 定價(jià)不公允 ? 目的與動(dòng)機(jī)不純，不是正常交易行為，旨在調(diào)節(jié)利潤。 ? 交易程序不規(guī)范，交易依據(jù)不充分，缺少相關(guān)合同及確認(rèn)。 ? 關(guān)聯(lián)方界定不完整 ? 會(huì)計(jì)處理不當(dāng) ? 關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化 關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化采用的主要方式 ? 通過出售股權(quán)等方式解除關(guān)聯(lián)方關(guān)系。 關(guān)聯(lián)方通過出讓股份或中止受讓相關(guān)股份，從名義上解除關(guān)聯(lián)方關(guān)系，相應(yīng)交易不再屬于關(guān)聯(lián)交易 天津磁卡案例 .doc ? 隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系。 有的上市公司在重組過程中，利用潛在關(guān)聯(lián)方來為公司輸血，將交易時(shí)機(jī)選擇在正式入主上市公司前，按非公允價(jià)格交易；交易事項(xiàng)完成后，才正式加盟成為關(guān)聯(lián)方。因?yàn)榻灰讜r(shí)還不是法律意義上的關(guān)聯(lián)方，可以名正言順地避開對(duì)于關(guān)聯(lián)方交易的監(jiān)管。 ? 找一個(gè)過橋公司，一筆關(guān)聯(lián)交易變成兩筆非關(guān)聯(lián)交易。 為了規(guī)避關(guān)聯(lián)方交易會(huì)計(jì)及披露，人為地多走了一家過橋公司，使關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。如上市公司將資產(chǎn)高價(jià)出售給非關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)方則通過其他方式彌補(bǔ)非關(guān)聯(lián)方的損失，或者干脆再以同樣的高價(jià)從非關(guān)聯(lián)人購回資產(chǎn)，這兩筆交易就成為了非關(guān)聯(lián)交易，上市公司就可以逃避暫行規(guī)定的約束，確認(rèn)高價(jià)出售資產(chǎn)帶來的收益 。 ? 兩家上市公司的關(guān)聯(lián)方同時(shí)收購對(duì)方上市公司的資產(chǎn)，將兩筆關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)換成兩筆非關(guān)聯(lián)方交易。 即由上市公司的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行互換式收購，借以規(guī)避 《 規(guī)定 》 的約束，同時(shí)相互牽制，降低交易成本，最終實(shí)現(xiàn)雙贏。 禁止性的關(guān)聯(lián)交易 ? 擬上市公司不得有償或者無償?shù)牟鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用，通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款。 ? 擬上市公司不得委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)，為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易的商業(yè)承兌匯票，代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)和墊支費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān)成本與其他支出。 ? 擬上市公司不得為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。 關(guān)于非經(jīng)常性損益 根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1號(hào) ——非經(jīng)常性損益的規(guī)定，其項(xiàng)目內(nèi)容包括： ? 偶發(fā)性的稅收返還、減免； ? 企業(yè)取得聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資成本小于取得投資時(shí)應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值產(chǎn)生的收益； ? 與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項(xiàng)產(chǎn)生的損益； ? 除同正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債產(chǎn)生的公允價(jià)值變動(dòng)損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益； ? 單獨(dú)進(jìn)行減值測(cè)試的應(yīng)收款項(xiàng)減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回； ? 對(duì)外委托貸款取得的損益； ? 采用公允價(jià)值模式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量的投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)產(chǎn)生的損益； ? 根據(jù)稅收、會(huì)計(jì)等法律、法規(guī)的要求對(duì)當(dāng)期損益進(jìn)行一次性調(diào)整對(duì)當(dāng)期損益的影響； ? 計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，但與公司業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按照國家統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)定額或定量享受的政府補(bǔ)助除外，如國家支持的農(nóng)業(yè)、高新技術(shù)等特殊行業(yè)，審核時(shí)關(guān)鍵看其能否可持續(xù)獲取，并分析說明過去三年一期財(cái)政補(bǔ)貼對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績的影響 及其變動(dòng)趨勢(shì)。 ? 同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益界定為非經(jīng)常性損益，在進(jìn)行 IPO審計(jì)時(shí)應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注。 ? 注冊(cè)會(huì)計(jì)師為公司招股說明書、定期報(bào)告、申請(qǐng)發(fā)行新股材料中的財(cái)務(wù)報(bào)告出具審計(jì)報(bào)告或?qū)徍藞?bào)告時(shí)，應(yīng)單獨(dú)對(duì)非經(jīng)常性損益項(xiàng)目予以充分關(guān)注，對(duì)公司在財(cái)務(wù)報(bào)告附注中所披露的非經(jīng)常性損益的真實(shí)性、準(zhǔn)確性與完整性進(jìn)行核實(shí)。 ? 公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1號(hào) ——非經(jīng)常性損益（ 2022年修訂）（ 2022年 10月 31日 證監(jiān)會(huì)公告 [2022]43號(hào)） .doc 4. 資產(chǎn)評(píng)估是否合規(guī)、合理的問題 ? 常見問題：目前存在濫用收益現(xiàn)值法評(píng)估定價(jià)的傾向 – 任意擴(kuò)大應(yīng)用范圍，在實(shí)際運(yùn)用中收益現(xiàn)值法的使用范圍已由原來對(duì)特定的長期投資（如約定了投資報(bào)酬的長期投資等）、某些能夠用于獨(dú)立經(jīng)營并獲利的機(jī)器設(shè)備采用擴(kuò)大到對(duì)存貨采用； 注：收益現(xiàn)值法的適用條件為： 1）資產(chǎn)與經(jīng)營收益之間存在穩(wěn)定的比例關(guān)系，并可計(jì)算； 2）未來收益可以正確預(yù)測(cè)。 – 隨意地確定折現(xiàn)率 – 對(duì)于估計(jì) , 假設(shè)缺乏合理依據(jù)。 5. 出資是否存在瑕疵 ? 企業(yè)出資存在瑕疵，并不是個(gè)別現(xiàn)象，對(duì)于擬上市的企業(yè)，也并不一定構(gòu)成上市的實(shí)質(zhì)性障礙，關(guān)鍵還是要看如何解決或者解決的是否徹底。 ? 常見問題： ? （ 1）非貨幣資產(chǎn)出資未經(jīng)評(píng)估 ? （ 2）出資未及時(shí)到位 ? （ 3）驗(yàn)資報(bào)告存在瑕疵 ? （ 4）無形資產(chǎn)出資比例超過注冊(cè)資本 20% ? （ 5）以劃撥的土地出資 ? （ 6）以公司自身資產(chǎn)增資 ? （ 7）資產(chǎn)評(píng)估增值轉(zhuǎn)增實(shí)收資本 ? （ 8）重復(fù)出資 ? （ 9）混淆新設(shè)與變更設(shè)立 ? （ 10）以未合法注銷的企業(yè)資產(chǎn)出資 ? （ 11）以房產(chǎn)使用權(quán)作價(jià)出資 提示： ? 資產(chǎn)評(píng)估增值轉(zhuǎn)增資本、重復(fù)出資、報(bào)廢資產(chǎn)出資本質(zhì)上屬于出資不實(shí)，需要補(bǔ)足。 ? 其中，對(duì)于資產(chǎn)評(píng)估增值造成的增加的折舊與攤銷問題，屬于會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整，應(yīng)追溯調(diào)整且補(bǔ)繳因多提折舊或攤銷而少交的企業(yè)所得稅。 針對(duì)出資瑕疵的解決思路 ? 無論何種瑕疵，首先要確保出資到位，資本確實(shí)是充足的，需要相關(guān)股東補(bǔ)足的，要以后續(xù)投入或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式使資本到位。 ? 要經(jīng)驗(yàn)資報(bào)告確認(rèn)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)對(duì)出資情況進(jìn)行復(fù)核并出具復(fù)核報(bào)告。 ? 需要證明產(chǎn)權(quán)歸屬的，應(yīng)由相關(guān)主管部門、資產(chǎn)所有權(quán)單位出具證明或者文件，務(wù)必取得。 ? 如果這個(gè)問題影響較大，需要運(yùn)行三年，當(dāng)然如果本問題就發(fā)生三年前，那么其影響已經(jīng)很小，經(jīng)實(shí)踐證明也是能夠規(guī)范運(yùn)行的，沒有問題。 解決思路 ? 盡管公司法對(duì)出資不到位的問題已經(jīng)明確責(zé)任歸屬，即責(zé)任股東應(yīng)該負(fù)有補(bǔ)繳義務(wù)，其他股東負(fù)有連帶責(zé)任，為了避免審核通過過的問題，因?yàn)榘l(fā)審委會(huì)擔(dān)心以后的糾紛，所以責(zé)任股東或者相關(guān)股東要出具對(duì)該出資瑕疵承擔(dān)責(zé)任的承諾。 ? 如果再有其他股東承諾不追究出現(xiàn)瑕疵股東的責(zé)任為更好。 ? 補(bǔ)足的方式主要有兩種 ： 貨幣資金補(bǔ)足；股東以應(yīng)付該股東的應(yīng)付股利、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)補(bǔ)足、債權(quán)補(bǔ)足。 6. 關(guān)注募集資金使用方向與效益問題 ? 目前固定資產(chǎn)規(guī)模與生產(chǎn)能力的配比情況，與本次募集資金投資項(xiàng)目的固定資產(chǎn)投資規(guī)模與將形成的生產(chǎn)能力的配比情況進(jìn)行比較分析。 ? 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 – 解析： 《 首發(fā)管理辦法 》 規(guī)定募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)與公司運(yùn)用資金的能力掛鉤，以便抑制公司的融資沖動(dòng)。 ? 案例： 某公司 03年底固定資產(chǎn)僅 157萬元，募資 6400萬元將用于購置生產(chǎn)設(shè)備，折舊的大幅上升將對(duì)公司未來盈利形成巨大壓力 . 還比如有的企業(yè)，賬面貨幣資金 10幾個(gè)億，還要融資、上市，到底干什么呢？不清楚，反正先上市再說。 證監(jiān)會(huì)關(guān)注募集資金投資項(xiàng)目，審計(jì)也應(yīng)保持關(guān)注 ? 原則上要求與企業(yè)發(fā)展階段及規(guī)模相適應(yīng)，關(guān)注發(fā)行前大量分紅，本次募集資金大量用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的情形。 ? 如果用于擴(kuò)大產(chǎn)能，則關(guān)注產(chǎn)能消化能力和市場(chǎng)前景，要求提供銷售合同為依據(jù)。 ? 用于生產(chǎn)新產(chǎn)品，特別關(guān)注新產(chǎn)品是否需要技術(shù)或者產(chǎn)品認(rèn)證，認(rèn)證取得情況。 ? 關(guān)于項(xiàng)目用地，至少需要與出讓方簽訂正式土地轉(zhuǎn)讓合同，否則不得提交發(fā)審委審核。 ? 創(chuàng)業(yè)板 2022年有 3家因?yàn)槟技Y金使用的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)問題被否掉：具體如下： ? 【 北京東方紅、深圳佳訊視訊 】 本次募集資金擬投向的項(xiàng)目尚處于國家有關(guān)部門的技術(shù)評(píng)審階段，還未取得有關(guān)批準(zhǔn)及證書。申請(qǐng)人預(yù)計(jì) 34個(gè)月內(nèi)可取得證書，但也存在因國家相關(guān)部分政策變化以及其他不可預(yù)見因素導(dǎo)致該證書被延期授予的可能性。發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人本次募集資金投向的產(chǎn)品能否獲得批準(zhǔn)存在不確定性，不符合 《 暫行辦法 》 第二十七條的規(guī)定。 ? 【 賽輪股份 】 本次募集資金將投資于某三個(gè)項(xiàng)目。發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人報(bào)告期內(nèi)一個(gè)募集資金投資項(xiàng)目嚴(yán)重依賴有不確定性的重大客戶，未來市場(chǎng)發(fā)展存在不確定性；同時(shí)，兩個(gè)募集資金投資項(xiàng)目在技術(shù)、市場(chǎng)等方面均存在重大不確定性，不符合 《 暫行辦法 》 第二十七條的規(guī)定。 7. 稅收政策與調(diào)整 問題 ? 稅務(wù)問題一直是歷年審核的重點(diǎn)，主要涉及以下幾方面 : 的規(guī)定，地方政府給予的稅收優(yōu)惠政策不符合國家規(guī)定， 是不能接受的。 ，包括不存在因稅務(wù)違法而受到處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的情形 。不存在非正常的大額欠稅 。以適 當(dāng)?shù)纳矸莳?dú)立繳稅 (如已達(dá)一般納稅人標(biāo)準(zhǔn)但仍按小規(guī)模納稅人繳稅的問題 ) 。 具體提示 ? 發(fā)行前后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)； ? 前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級(jí)稅務(wù)部門應(yīng)出具確認(rèn)文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險(xiǎn)作重大事項(xiàng)提