ipo審核與政策解讀(編輯修改稿)
2025-06-15 16:59 本頁面
【文章內容簡介】 ?案例：某印刷企業(yè) 2021年 6月 20日完成增資后至2021年 8月 17日，吳某持股比例為 50%，其配偶李某持股比例為 5%，夫婦合計持股比例為 55%。2021年 8月 17日至 2021年 10月 19日，吳某和李某合計持有發(fā)行人 50%的股權。 2021年 10月 19日吳某去世，其配偶李某控制發(fā)行人 50%的股權。從控制權的角度，吳某和李某夫婦是發(fā)行人的實際控制人，但申報材料將吳某家族（包括吳某的父親和兄弟姐妹等）認定為實際控制人。 審核關注的主要問題 一、主體資格（續(xù)） ?案例解析 ?將家族認定為實際控制人不符合 《 公司法 》 第二百一十七條和 《 證券期貨法律適用意見第 1號 — 關于“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用 》的規(guī)定，對投資者造成誤導。 ?不符合 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第四條的規(guī)定 審核關注的主要問題 二、獨立性 ?改制不徹底 ?國有企業(yè)部分改制，部分業(yè)務和資產(chǎn)進入擬上市公司，剝離其他非經(jīng)營性資產(chǎn)，上市后收購 ?民營企業(yè)部分業(yè)務上市，但仍存在大量關聯(lián)交易、資金占用、大股東代為銷售和代為收款、資產(chǎn)租賃 審核關注的主要問題 ?審核原則 ?鼓勵整體上市 ?發(fā)行人要有完整的業(yè)務體系，產(chǎn)、供、銷、人、財、物獨立 ?發(fā)行人要有獨立的面向市場的能力，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得有同業(yè)競爭或顯失公允的關聯(lián)交易 審核關注的主要問題 二、獨立性（續(xù)） ?同業(yè)競爭問題 ?案例：某企業(yè)是臺資企業(yè)在內地設立的公司，在臺灣和亞洲其他地區(qū)還有其他從事類似業(yè)務的公司，為了解決同業(yè)競爭問題，發(fā)行人與臺灣、亞洲其他地區(qū)的企業(yè)簽訂了市場分割協(xié)議，后臺灣公司停業(yè)，亞洲其他地區(qū)的公司股權轉讓給其他不相關的人士，但原有市場分割協(xié)議并未解除。 審核關注的主要問題 二、獨立性（續(xù)） ?案例解析 ?發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間 不得有同業(yè)競爭 或者顯失公平的關聯(lián)交易 ?發(fā)行人避免同業(yè)競爭的措施和市場分割協(xié)議的安排不徹底、不完整。在現(xiàn)實情況下對發(fā)行人未來開拓國際市場構成不利影響，同時招股說明書對發(fā)行人同業(yè)競爭現(xiàn)狀的表述存在誤導。不符合 《首發(fā)辦法 》 第四條的規(guī)定。 審核關注的主要問題 二、獨立性（續(xù)） ?發(fā)行前業(yè)務重組 ?同一控制下企業(yè)合并 ?非同一控制下企業(yè)合并 審核關注的主要問題 ? 同一控制下企業(yè)合并的標準 ? 被重組方資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應項目 100%的，重組后要運行一個會計年度后方可申請發(fā)行 ? 被重組方資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額占發(fā)行人相應項目50%～ 100%的，保薦機構和發(fā)行人律師應按照相關法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發(fā)表相關意見 ? 被重組方資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應項目 20%的，申報財務報表至少須包括重組完成后的最近一期資產(chǎn)負債表 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 〉 第十二條發(fā)行人最近 3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見 ——證券期貨法律適用意見第 3號 》 審核關注的主要問題 ?非同一控制下企業(yè)合并的標準（ 內部規(guī)定，尚未出臺適用意見 ） ?業(yè)務相關，被重組方資產(chǎn)、收入和利潤總額超過發(fā)行人相應項目 100%的，重組完成后要運行 36個月以上 ?業(yè)務相關，被重組方資產(chǎn)、收入和利潤總額占發(fā)行人相應項目 50%～ 100%的，重組完成后要運行 24個月以上 ?業(yè)務相關，被重組方資產(chǎn)、收入和利潤總額占發(fā)行人相應項目 20%～ 50%的，重組完成后要運行一個會計年度 審核關注的主要問題 ?非同一控制下企業(yè)合并的標準（ 內部規(guī)定，尚未出臺適用意見 ） ?業(yè)務不相關，被重組方資產(chǎn)、收入和利潤總額超過發(fā)行人相應項目 50%的，重組完成后要運行 36個月以上 ?業(yè)務不相關，被重組方資產(chǎn)、收入和利潤總額占發(fā)行人相應項目 20%～ 50%的，重組完成后要運行 24個月以上 ?被重組方資產(chǎn)、收入和利潤總額占發(fā)行人相應項目低于 20%的，不論業(yè)務是否相關，不要求考察期 審核關注的主要問題 ?同一控制和非同一控制的認定 ?實際控制人要清晰、明確，并且在報告期內保持不變 ?委托持股、代理持股的情形不認可 ?實際控制變動未滿三年，發(fā)行人可以提出延期審核的申請，不影響該項目的通過 審核關注的主要方問題 三、規(guī)范運作 ?主要表現(xiàn) ?發(fā)行人的內部控制制度不健全，導致財務報告的可靠性低、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性差、營運的效率與效果不好 ?實際控制人的出資來源不清楚 ?因違法違規(guī)經(jīng)營受到行政處罰 ?其他損害投資者合法權益的行為 審核關注的主要方問題 三、規(guī)范運作（續(xù)） ?審核原則 ?不規(guī)范的經(jīng)營行為已得到規(guī)范，目前運作良好 ?近三年不存在重大違法行為 ?中介機構進行核查并發(fā)表明確意見 審核關注的主要問題 三、規(guī)范運作（續(xù)） ?控股股東占用發(fā)行人資金和安全生產(chǎn)隱患 ?案例：某煤礦企業(yè)募集資金用于收購大股東的礦山，但該礦山 2021年 2月 1日發(fā)生重大責任事故
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