【文章內(nèi)容簡介】 降所致，但財務(wù)報表內(nèi)容與發(fā)行人在發(fā)審委會議上的陳述不一致。 B： 2021 年發(fā)行人與控股股東簽訂了一個為期 15 年，收入按五五比例分成的合作協(xié)議。 2021 年雙方簽訂 《 補(bǔ)充協(xié)議 》 ，約定從2021 年起合作投資收益分配方式由五五分成改為發(fā)行人每年獲得固定投資收益，期限為 12 年。上述情況標(biāo)明發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立性差，對控股股東及其他關(guān)聯(lián)方存在較大依賴。 C 以上協(xié)議的調(diào)整使發(fā)行人處于不利地位，并且這種情況依然存在，不符合有關(guān)規(guī)定 。 被否企業(yè)情況分析 （ 4）同業(yè)競爭問題 案例 16 ，某企業(yè)，發(fā)行人通過其下屬企業(yè)收購了某企 業(yè) 40%以上股份，該項(xiàng)收購后發(fā)行人與控股股東之間 構(gòu)成了嚴(yán)重的同業(yè)競爭，且該種競爭持續(xù)至今。本次 再融資既未有效解決已存續(xù)兩年以上的同業(yè)競爭，甚 至亦未提出其實(shí)可行的解決方案， 存在發(fā)行人權(quán)益被 控股股東嚴(yán)重?fù)p害且尚未清除的情形，不符合有關(guān)規(guī) 定。 被否企業(yè)情況分析 （ 5）資金占用問題 案例 17 ，某企業(yè)，發(fā)行人實(shí)際控制人控制的 6 家公司 頻繁占用發(fā)行人及其控股子公司大額資金，發(fā)行人欠 缺有效的資金管理制度，財務(wù)獨(dú)立性差，不符合相關(guān) 規(guī)定。 （ 6）客戶依賴問題 案例 18 ，某企業(yè)，發(fā)行人報告期內(nèi)對國內(nèi)三個大客戶 的銷售額合計(jì)占到銷售總額的 30%以上，逐年上升且 升幅非常大，對上述主要客戶存在重大依賴。 被否企業(yè)情況分析 財務(wù)與會計(jì)問題 （ 1）財務(wù)資料真實(shí)性存疑 案例 19 ，某企業(yè)，發(fā)行人申報材料存在以下問題： 發(fā)行人申報材料中提交的發(fā)行人母公司 2021 年度企業(yè)所得稅納稅申報表是以股份公司名義向稅務(wù)局申報的，而股份有限公司是 2021 年才整體變更設(shè)立的，在 2021 年股份公司尚未設(shè)立； 20212021 年度發(fā)行人母公司的所得稅納稅申報表上無申報日期、受理日期、稅務(wù)機(jī)關(guān)受理章等必備要素，且納稅申報表的日期范圍存在手寫涂改情形； 2021 年母公司納稅申報表中的相關(guān)數(shù)字與申報會計(jì)報表有較大差異，發(fā)行人未提供合理的差異證明。發(fā)行人和保薦人在發(fā)審委會議上對以上問題亦未做出合理解釋。 被否企業(yè)情況分析 （ 2）會計(jì)處理不符合會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定 案例 20， 某企業(yè)，發(fā)行人以 2021 年基準(zhǔn)地價作為依 據(jù)計(jì)算 2021 年土地使用權(quán)價值， 在 2021 年轉(zhuǎn)回 2021 年已計(jì)提的土地使用權(quán)減值準(zhǔn)備 578 萬元。根據(jù)本次 發(fā)行申請材料，該減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回依據(jù) 2021 年地價，說 明土地使用權(quán)價值在 2021 年已經(jīng)恢復(fù)，轉(zhuǎn)回卻在 2021 年進(jìn)行。上述會計(jì)處理不符合 2021 年適用的 《 企業(yè)會 計(jì)準(zhǔn)則 —— 無形資產(chǎn) 》 第 17 條的規(guī)定。 被否企業(yè)情況分析 （ 3）業(yè)績依賴于稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼等非經(jīng)常性損益 案例 21 ，某企業(yè)，報告期內(nèi)非經(jīng)常性損益占凈利潤比 重持續(xù)較大，其主要內(nèi)容為各種形式的政府補(bǔ)貼。由 于發(fā)行人收到的政府補(bǔ)貼比較零星，非經(jīng)常性損益占 凈利潤比重持續(xù)較大，各政府主管部門對給予發(fā)行人 補(bǔ)貼并無確定的長期性政策。公司獲得補(bǔ)貼收入的下 降將對公司經(jīng)營業(yè)績帶來不利影響，發(fā)行人自身盈利 能力較弱，未來經(jīng)營業(yè)績存在較大不確定性。 被否企業(yè)情況分析 （ 4）發(fā)行人存在較大經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險 案例 22 ，某企業(yè)，截至 2021 年末，公司資產(chǎn)負(fù)債率 為 61%，流動比率為 ，速動比率為 ，總負(fù)債 26445 萬元，其中流動負(fù)債 21070 萬元，且公司自有 土地使用權(quán)已全部抵押。公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，存在 很大流動性風(fēng)險。 被否企業(yè)情況分析 持續(xù)盈利能力問題，主要針對首發(fā)企業(yè)。 案例 23 ，某企業(yè)，發(fā)行人目前規(guī)模較小，競爭激烈， 報告期間平均費(fèi)率呈下降趨勢， 綜合毛利率較同類企 業(yè)偏低，資產(chǎn)負(fù)債率較高并存在一定的償債壓力，因 此發(fā)行人整體抗風(fēng)險和持續(xù)盈利能力不強(qiáng)。 被否企業(yè)情況分析 案例 24 ，某企業(yè)，發(fā)行人在行業(yè)內(nèi)規(guī)模較小，盈利能 力較弱且增長幅度不大，扣除非經(jīng)常性損益之后的凈 利潤不高，在行業(yè)內(nèi)激烈的市場競爭環(huán)境下，發(fā)行人 技術(shù)優(yōu)勢和競爭優(yōu)勢均不明顯，抗風(fēng)險能力較差；同 時，發(fā)行人本次募集資金項(xiàng)目建成后，股東資產(chǎn)將有 較大增長，按現(xiàn)有會計(jì)估計(jì)新增折舊費(fèi)約 1124 萬元， 考慮到發(fā)行人現(xiàn)有的盈利能力（ 2021 年凈利潤 2021 萬元左右），發(fā)行人存在凈資產(chǎn)收益率大幅下降的風(fēng) 險，發(fā)行人的持續(xù)盈利能力存在較大不確定性。 被否企業(yè)情況分析 主體資格問題 （ 1）報告期內(nèi)管理層發(fā)生重大不利變化 案例 25， 某企業(yè)，發(fā)行人報告期內(nèi)管理層重要成員發(fā)生變化，發(fā)行人核心技術(shù)的創(chuàng)始研發(fā)人被免去總裁職務(wù)，財務(wù)負(fù)責(zé)人也發(fā)生變化，發(fā)行人在報告期內(nèi)還發(fā)生了多人次的董事、副總裁變動情況。作為技術(shù)主導(dǎo)型企業(yè)，上市前發(fā)生管理層主要成員變化對發(fā)行人未來的經(jīng)營活動、技術(shù)研發(fā)及發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施存在重大影響，而申報材料未反映該等管理層變化后對發(fā)行人經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的影響程度，進(jìn)而致使公司經(jīng)營存在重大變化的風(fēng)險。 被否企業(yè)情況分析 （ 2）報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化 案例 26， 某企業(yè)，發(fā)行人原主營業(yè)務(wù)為紡織品生產(chǎn)和銷售， 2021 年 5 月收購某機(jī)械設(shè)備企業(yè)，機(jī)械設(shè)備生產(chǎn)和銷售產(chǎn)生的凈利潤占發(fā)行人凈利潤的一半左右，主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化。 案例 27， 某企業(yè)，報告期內(nèi)分別發(fā)生二次業(yè)務(wù)重組，上述兩次業(yè)務(wù)變化對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響較大。 （ 3）報告期實(shí)際控制人發(fā)生變化 案例 28 ，某企業(yè)，發(fā)行人控股股東的第一大股東在報告期內(nèi)發(fā)生了變更，導(dǎo)致實(shí)際控制人發(fā)生了變化。 被否企業(yè)情況分析 （ 4）報告期內(nèi)股權(quán)和出資存在問題 案例 29， 某企業(yè)，因國有資本轉(zhuǎn)讓差價其性質(zhì)和屬性 是否可以作為凈資產(chǎn)不能確定， 因此無法判斷其注冊 資本是否繳足。 案例 30 ，某企業(yè)， 1999 年發(fā)行人前身進(jìn)行集體資產(chǎn) 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時存在委托持股情形， 沒有將有關(guān)情況向有 關(guān)機(jī)關(guān)報告并獲得批準(zhǔn)，同時也未在發(fā)審會做出合理 解釋。發(fā)行人關(guān)于實(shí)際控制人沒有發(fā)生變化的披露缺 乏足夠的事實(shí)和法律依據(jù)。 被否企業(yè)情況分析 規(guī)范運(yùn)作問題 （ 1）生產(chǎn)經(jīng)營方面存在違法違規(guī) 案例 31 ，某企業(yè)，發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)沒有真實(shí)的商 業(yè)交易依據(jù)，相互開具承兌匯票且金額較大，違法相 關(guān)法律規(guī)定。 案例 32， 某企業(yè)，發(fā)行人收購某企業(yè) 60%股權(quán)的交易 和批準(zhǔn)程序上存在瑕疵；公司某房地產(chǎn)項(xiàng)目的土地逾 期未開工，存在被土地管理部門收回的風(fēng)險。 被否企業(yè)情況分析 （ 2）非法集資問題 案例 33， 某企業(yè)， 20212021 年發(fā)行人前身向公司內(nèi) 部職工集資，共涉及 124 人。 案例 34 ，某企業(yè)，發(fā)行人在報告期內(nèi)存在大額集資款 的情況，不符合有關(guān)規(guī)定。 （ 3）環(huán)保問題 案例 35 ，某企業(yè)， 20212021 年發(fā)行人排放污水中的 PH 值、化學(xué)需氧量、氨氮出現(xiàn)超標(biāo)，收到所在省級環(huán) 保局三次行政處罰，不符合有關(guān)規(guī)定。 被否企業(yè)情況分析 （ 4）稅務(wù)問題 案例 36 ，某企業(yè)，發(fā)行人存在補(bǔ)繳近 6000 萬元土地 增值稅的風(fēng)險，而發(fā)行人 20212021 年合并凈利潤為 7593 萬元。土地增值稅因素對發(fā)行人目前及未來募投 項(xiàng)目經(jīng)營業(yè)績有重大影響。 案例 37 ，某企業(yè)，下屬子公司享受所得稅優(yōu)惠與相關(guān) 法規(guī)不符，存在被追繳稅款的風(fēng)險。 被否企業(yè)情況分析 （ 5）管理層盡責(zé)不夠問題 案例 38 ，某企業(yè)，發(fā)行人 2021 年為某上市公司提供 最高額為 7000 萬元的擔(dān)保， 2021 年某高級人民法院 就該上市公司涉及貸款及擔(dān)保糾紛訴訟做出一審判決 ，判決發(fā)行人承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，發(fā)行人沒有提供足 夠證據(jù)支持發(fā)行人董事就該擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)履行了勤勉 盡責(zé)義務(wù)。 被否企業(yè)情況分析 （ 6）資產(chǎn)權(quán)屬管理方面的問題