【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 延伸為包括工業(yè)制動(dòng)器的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售和售后服務(wù)等全部環(huán)節(jié)，產(chǎn)業(yè)鏈與業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)得到全面完善。華伍重工主營業(yè)務(wù)為工業(yè)制動(dòng)器產(chǎn)品生產(chǎn)提供噴涂等服務(wù)以及為制動(dòng)器等產(chǎn)品配套提供液壓驅(qū)動(dòng)裝置。華伍精密主要從事精密鑄造件的設(shè)計(jì)開發(fā)、生產(chǎn)制造及銷售，其產(chǎn)品為工業(yè)制動(dòng)器的配套構(gòu)件。本次收購?fù)瓿珊?，華伍重工、華伍精密作為公司控股子公司為公司工業(yè)制動(dòng)器生產(chǎn)提供配套服務(wù)和配套產(chǎn)品，有利于提高公司整體的生產(chǎn)效率并保證配套供應(yīng)的質(zhì)量和穩(wěn)定性。（3）從主營業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的供應(yīng)商、客戶以及技術(shù)、商標(biāo)等資源分析，本次收購前，豐城公司作為聶景華實(shí)際控制下的發(fā)展工業(yè)制動(dòng)器產(chǎn)業(yè)主要經(jīng)營實(shí)體之一，對(duì)于華伍電器名下所擁有的各項(xiàng)技術(shù)（含專利、專有技術(shù)等）、供應(yīng)商、客戶及銷售網(wǎng)絡(luò)、商標(biāo)等資源，均可無償共享使用，本次收購?fù)瓿珊?，前述資源全部進(jìn)入豐城公司并為其專享所有，促進(jìn)了公司主營業(yè)務(wù)的連續(xù)和發(fā)展。（4）從交易的過程看，本次收購均經(jīng)交易雙方股東會(huì)批準(zhǔn)，并分別簽訂了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同，聘請(qǐng)了具有證券期貨從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的于評(píng)估基準(zhǔn)日的價(jià)值予以了獨(dú)立評(píng)估，并以評(píng)估價(jià)格作為購買價(jià)，本次收購遵循了市場(chǎng)化原則，未損害交易各方的利益。消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易，有利于公司規(guī)范運(yùn)作本次資產(chǎn)收購前，豐城公司用于生產(chǎn)工業(yè)制動(dòng)器的半成品均從華伍電器采購，二者在業(yè)務(wù)上存在關(guān)聯(lián)交易。此外，二者均對(duì)外銷售工業(yè)制動(dòng)器，存在一定的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本次資產(chǎn)收購過程中，華伍電器自2007年11月1日起即不再從事新的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，其與豐城公司之間已不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。但為維護(hù)客戶及供應(yīng)商關(guān)系，實(shí)現(xiàn)原有客戶及供應(yīng)商的順利過渡，在經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，華伍電器仍進(jìn)行了一段時(shí)間的平價(jià)購銷業(yè)務(wù)。至2008年8月華伍電器進(jìn)入清算程序后，前述購銷已不再發(fā)生，華伍電器與豐城公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易得以徹底解決。本次收購促進(jìn)了工業(yè)制動(dòng)器經(jīng)營業(yè)務(wù)的迅速增長豐城公司于2007年112月收購華伍電器的資產(chǎn)和子公司股權(quán)后，經(jīng)營規(guī)模迅速擴(kuò)大，主要財(cái)務(wù)指標(biāo)快速增長，即便在受全球金融危機(jī)影響的2008年、2009年，公司的經(jīng)營業(yè)績(jī)?cè)鲩L幅度也較大：2008年和2009年兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為32,、36,，%、%，實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為2,、4,，%、%。資產(chǎn)收購對(duì)實(shí)際控制人和管理層的影響公司的本次資產(chǎn)收購系以現(xiàn)金購買同一控制權(quán)人下的資產(chǎn)及相關(guān)股權(quán)，不涉及本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。資產(chǎn)購買前后，公司實(shí)際控制人均為聶景華先生，未發(fā)生變化，公司董事會(huì)成員及高級(jí)管理人員亦未發(fā)生重大變化。保薦機(jī)構(gòu)核查后認(rèn)為，發(fā)行人收購華伍電器資產(chǎn)屬于同一公司控制權(quán)人下相同業(yè)務(wù)的重組，收購前后，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，本次收購未導(dǎo)致發(fā)行人董事和高級(jí)管理人員發(fā)生重大變化，未導(dǎo)致發(fā)行人實(shí)際控制人發(fā)生變更，符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十三條的相關(guān)要求。（八）發(fā)行人收購經(jīng)營性資產(chǎn)和股權(quán)的會(huì)計(jì)處理收購經(jīng)營性資產(chǎn)的會(huì)計(jì)處理根據(jù)豐城公司與華伍電器于2007年10月30日簽訂《協(xié)議》的約定，2007年11月1日華伍電器將出售的經(jīng)營性資產(chǎn)全部實(shí)際交付豐城公司，雙方辦理了資產(chǎn)移交手續(xù)，經(jīng)營性資產(chǎn)已轉(zhuǎn)由豐城公司實(shí)際占有和使用，其相應(yīng)的收益和風(fēng)險(xiǎn)亦由豐城公司享有或承擔(dān)。需辦理產(chǎn)權(quán)登記過戶手續(xù)的土地使用權(quán)、廠房、商標(biāo)、專利等資產(chǎn)不存在影響過戶的實(shí)質(zhì)性障礙，并已于2008年7月14日前陸續(xù)辦理完畢。華伍電器亦按國家稅收繳納的有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行了申報(bào)和繳納義務(wù)。因此，按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，2007年11月1日為購買經(jīng)營性資產(chǎn)的交割日，即從2007年11月1日起豐城公司將經(jīng)營性資產(chǎn)及其相關(guān)損益、現(xiàn)金流量納入賬簿和財(cái)務(wù)報(bào)表核算。收購股權(quán)的會(huì)計(jì)處理豐城公司收購華伍重工100%的股權(quán)和華伍精密55%的股權(quán)屬于同一控制下的企業(yè)合并。2007年12月27日，公司完成了上述股權(quán)變更的工商登記手續(xù)，因此，確定股權(quán)收購日為2007年12月27日，從報(bào)告期初即2007年初將其納入合并報(bào)表范圍。鑒于2007年12月27日至2007年12月31日之間相差時(shí)間較短，且無重大事項(xiàng)發(fā)生，期間經(jīng)營成果的變動(dòng)也很小，導(dǎo)致期間凈資產(chǎn)的變動(dòng)很小，因此，發(fā)行人以取得的華伍重工和華伍精密2007年12月31日所有者權(quán)益賬面價(jià)值的份額作為長期股權(quán)投資初始投資成本，長期股權(quán)投資的初始投資成本與支付的合并對(duì)價(jià)賬面價(jià)值之間的差異，調(diào)整發(fā)行人的資本公積?！痉答佉庖婈P(guān)注：公司前身豐城公司亍2007年11月、12月收購了同一控制權(quán)人下華伍電器的主要經(jīng)營性資產(chǎn)及其擁有的兩個(gè)子公司股權(quán)。此次資產(chǎn)收購前，豐城公司的主營業(yè)務(wù)為港口裝卸用工業(yè)制動(dòng)器的總裝和銷售，其主要業(yè)務(wù)流程是從華伍電器采購工業(yè)制動(dòng)器半成品并進(jìn)行總裝后對(duì)外銷售，其生產(chǎn)流程屬于工業(yè)制動(dòng)器制造的后端環(huán)節(jié)。而收購發(fā)生前，華伍電器一直從事工業(yè)制動(dòng)器的研發(fā)、制造和銷售。請(qǐng)發(fā)行人說明并披露：（1）華伍電器在被收購之前的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)情況和股權(quán)歷史沿革；（2）公司收購華伍電器經(jīng)營性資產(chǎn)屬亍同一控制下重大資產(chǎn)重組的認(rèn)定依據(jù)及合理性；（3）比照《首次公開發(fā)行股票幵上市管理辦法第十二條發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見證券期貨法律適用意見第3號(hào)》的規(guī)定，結(jié)合交割資產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)的納稅義務(wù)、華伍電器的實(shí)際經(jīng)營情況、資產(chǎn)存放地等情況，說明并披露將2007年11月1日作為重組交割日的依據(jù)；（4）發(fā)行人收購華伍電器主要經(jīng)營性資產(chǎn)的內(nèi)容；購入資產(chǎn)及股權(quán)估價(jià)方法的公允性，并分析資產(chǎn)增值及期后計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備的合理性；（5）本次收購前后，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變更，此次收購對(duì)發(fā)行人的影響，發(fā)行人是否符合發(fā)行條件；（6）華伍電器出售部分經(jīng)營性資產(chǎn)和華伍重工、華伍精密股權(quán)后剩余資產(chǎn)的處置和人員的安置情況、債權(quán)債務(wù)清償情況，是否存在潛在的糾紛和風(fēng)險(xiǎn)隱患；（7）結(jié)合與華伍電器的資金往來及余額情況，提供支付重大資產(chǎn)收購款項(xiàng)超過 51%的證明材料及實(shí)際支付比例對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響；（8）結(jié)合與華伍電器、華伍重工、華伍精密的最近三年及一期的經(jīng)營業(yè)績(jī)、關(guān)聯(lián)交易價(jià)格、華伍電器最近三年經(jīng)營成果的影響因素等情況，分析說明關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性；（9）分析說明本次收購經(jīng)營性資產(chǎn)（股權(quán)）的會(huì)計(jì)處理、入賬依據(jù)及其合理性；（10）華伍電器注銷的原因。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師和律師進(jìn)行核查并發(fā)表意見。”】（一）華伍電器在被收購前的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)情況和股權(quán)歷史沿革華伍電器被收購前的主營業(yè)務(wù)華伍電器于1998年9月16日成立時(shí)的經(jīng)營范圍是起重電器系列產(chǎn)品及起重運(yùn)輸機(jī)械設(shè)計(jì)、制造、銷售。2000年4月6日，華伍電器的經(jīng)營范圍變更為起重電器系列產(chǎn)品及起重運(yùn)輸機(jī)械設(shè)計(jì)、制造、銷售；自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止出口的商品除外）；本企業(yè)生產(chǎn)科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)口的商品除外）；經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。至華伍電器于2008年注銷，前述經(jīng)營范圍未發(fā)生變化。經(jīng)本所律師核查，華伍電器在被收購前的主營業(yè)務(wù)是工業(yè)制動(dòng)器的研發(fā)、制造和銷售。華伍電器被收購前的資產(chǎn)情況華伍電器被收購前的資產(chǎn)包括：流動(dòng)資產(chǎn)（包括：貨幣資金、應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款、存貨）；長期股權(quán)投資（包括：華伍電器持有的豐城有限公司90%股權(quán)、華伍重工100%股權(quán)、華伍精密55%股權(quán)、江西華伍職業(yè)技術(shù)學(xué)校52%權(quán)益）、固定資產(chǎn)（包括：房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備等）、無形資產(chǎn)（包括土地使用權(quán)、專利及專有技術(shù)）。前述資產(chǎn)截至2007年10月31日（資產(chǎn)收購的評(píng)估基準(zhǔn)日）的賬面值合計(jì)34,。根據(jù)豐城有限公司與華伍電器簽訂的資產(chǎn)收購協(xié)議等相關(guān)文件，豐城有限公司收購華伍電器的的資產(chǎn)范圍為：存貨、土地、房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備、專利和專有技術(shù)、華伍電器持有的華伍重工100%股權(quán)和華伍精密55%股權(quán)。前述納入收購范圍的資產(chǎn)截至2007年10月31日的賬面值合計(jì)18,。上述資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，華伍電器的剩余資產(chǎn)為：除存貨外的流動(dòng)資產(chǎn)、無使用價(jià)值擬報(bào)損或清理的固定資產(chǎn)以及持有的江西華伍職業(yè)技術(shù)學(xué)校 52%股權(quán)。華伍電器的股權(quán)歷史沿革（二）關(guān)于“公司收購華伍電器經(jīng)營性資產(chǎn)屬于同一控制下重大資產(chǎn)重組的認(rèn)定依據(jù)及合理性”認(rèn)定依據(jù)發(fā)行人前身豐城有限公司收購華伍電器經(jīng)營性資產(chǎn)屬于同一控制下重大資產(chǎn)重組的依據(jù)為：（1）華伍電器存續(xù)期間的實(shí)際控制人為聶景華華伍電器成立于1998年9月21日，注銷于2008年12月12日。華伍電器存續(xù)期間的實(shí)際控制人為聶景華。（2）發(fā)行人自成立至今的實(shí)際控制人為聶景華鑒于華伍電器存續(xù)期間的實(shí)際控制人和發(fā)行人及其前身豐城有限公司自成立至今的實(shí)際控制人均為聶景華，因此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人前身豐城有限公司收購華伍電器的經(jīng)營性資產(chǎn)屬于同一控制下的資產(chǎn)重組。合理性依據(jù)發(fā)行人及其實(shí)際控制人的說明，以豐城有限公司作為工業(yè)制動(dòng)器業(yè)務(wù)整體上市的主體并據(jù)此進(jìn)行同一控制下的業(yè)務(wù)重組主要是考慮到：（1）豐城有限公司在重組前的股本規(guī)模較小、業(yè)務(wù)單純（單一從事制動(dòng)器的總裝與銷售），而華伍電器的股本規(guī)模較大，并且因多年經(jīng)營發(fā)展形成部分應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款收回的風(fēng)險(xiǎn)較大（，核銷了4,）、部分資產(chǎn)需要清理和報(bào)損（）。因此，以豐城有限公司為上市主體更有利于引進(jìn)戰(zhàn)略投資者及滿足上市的需要。（2）自豐城有限公司成立起，振華重工即是其戰(zhàn)略投資者。因此，以豐城有限公司為上市主體可穩(wěn)固與振華重工的長期戰(zhàn)略合作關(guān)系。據(jù)上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的股東、實(shí)際控制人選定豐城有限公司作為上市主體，并通過收購華伍電器的經(jīng)營性資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)工業(yè)制動(dòng)器業(yè)務(wù)整體上市是基于合理目的作出的商業(yè)安排，不存在違反或規(guī)避法律強(qiáng)制性或禁止性規(guī)定的情形。（三）比照《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見證券期貨法律適用意見第3號(hào)》的規(guī)定，結(jié)合交割資產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)的納稅義務(wù)、華伍電器的實(shí)際經(jīng)營情況、資產(chǎn)存放地等情況，說明并披露將2007年11月1日作為重組交割日的依據(jù)。資產(chǎn)收購協(xié)議明確了資產(chǎn)交割日2007年10月30日，經(jīng)雙方股東會(huì)同意，豐城有限公司與華伍電器簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定了收購資產(chǎn)的范圍、定價(jià)依據(jù)，并約定收購資產(chǎn)的交付日為2007年11月1日，所收購資產(chǎn)自2007年11月1日起產(chǎn)生的損益由收購方豐城有限公司享有或承擔(dān)。豐城有限公司與華伍電器在資產(chǎn)交割日進(jìn)行了資產(chǎn)交割2007年11月1日，華伍電器將出售的經(jīng)營性資產(chǎn)全部交付給豐城有限公司，豐城有限公司與華伍電器相應(yīng)簽訂了資產(chǎn)交割清單。資產(chǎn)存放地與交付地及運(yùn)營地相同豐城有限公司在資產(chǎn)收購前的住所為豐城市劍邑大道779號(hào)，坐落于華伍電器的廠區(qū)內(nèi)。同時(shí)，豐城有限公司收購的資產(chǎn)包括了華伍電器擁有的土地使用權(quán)及房屋建筑物。據(jù)此，華伍電器出售資產(chǎn)的存放地與豐城有限公司接收及運(yùn)營該等資產(chǎn)的地點(diǎn)相同。交割日起華伍電器和豐城有限公司的實(shí)際經(jīng)營情況華伍電器自2007年11月1日將與工業(yè)制動(dòng)器相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)交付給豐城有限公司后，為了實(shí)現(xiàn)與出售資產(chǎn)相關(guān)的客戶及供應(yīng)商的順利過渡，華伍電器一方面按對(duì)供應(yīng)商的采購價(jià)格將購買的原材料平價(jià)銷售給豐城有限公司，另一方面按對(duì)客戶的銷售價(jià)格向豐城有限公司采購相應(yīng)制動(dòng)器產(chǎn)品，然后平價(jià)銷售給客戶。2008年8月，在完成與出售資產(chǎn)相關(guān)的客戶及供應(yīng)商的過渡后，華伍電器進(jìn)入清算程序后并于同年12月注銷。豐城有限公司自2007年11月1日起開始實(shí)際占有、運(yùn)營華伍電器交付的經(jīng)營性資產(chǎn)，并據(jù)此承擔(dān)或享有該等資產(chǎn)產(chǎn)生的損益。此外，豐城有限公司與華伍電器已履行完畢交割資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的納稅義務(wù)。據(jù)上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人將2007年11月1日作為重組交割日具有相應(yīng)的依據(jù)，并且，比照中國證監(jiān)會(huì)于2008年5月19日發(fā)布的《證券期貨法律適用意見第3號(hào)》的規(guī)定，發(fā)行人自2007年完成資產(chǎn)收購后至2009年向中國證監(jiān)會(huì)遞交本次發(fā)行上市的申請(qǐng)文件已運(yùn)行了一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，而截至本補(bǔ)充律師工作報(bào)告出具之日，發(fā)行人已運(yùn)行了兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。（四）本次收購前后，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變更，此次收購對(duì)發(fā)行人的影響，發(fā)行人是否符合發(fā)行條件發(fā)行人在資產(chǎn)收購前后的主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變更（1）資產(chǎn)收購前的主營業(yè)務(wù)發(fā)行人前身豐城有限公司在資產(chǎn)收購前經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍是：電力液壓系列各種工業(yè)制動(dòng)器裝置、防風(fēng)裝置、吊具用液控裝置等產(chǎn)品的制造銷售；主營業(yè)務(wù)是港口裝卸機(jī)械用制動(dòng)器產(chǎn)品的總裝和銷售。（2）資產(chǎn)收購后的主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，發(fā)行人經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍是：起重電器系列各種工業(yè)制動(dòng)裝置、防風(fēng)裝置、吊具用液控裝置等產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、銷售；自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)(國家限定公司經(jīng)營或禁止出口的商品除外)；本企業(yè)生產(chǎn)科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)(國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)口的商品除外)；經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。主營業(yè)務(wù)為：工業(yè)制動(dòng)器的研發(fā)、制造及銷售。（3）資產(chǎn)收購未導(dǎo)致發(fā)行人主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變更①華伍電器存續(xù)期間的實(shí)際控制人和發(fā)行人及其前身豐城有限公司自成立至今的實(shí)際控制人均為聶景華，即：作為資產(chǎn)出售方的華伍電器自報(bào)告期期初即與作為資產(chǎn)收購方的發(fā)行人前身豐城有限公司同受聶景華控制。②豐城有限公司和華伍電器在資產(chǎn)收購前后的經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)具有相關(guān)性，資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，豐城有限公司的主營業(yè)務(wù)涵蓋了工業(yè)制動(dòng)器的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售和售后服務(wù)，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)鏈條更加完整。③豐城有限公司是遵循市場(chǎng)化原則，按照公允價(jià)格收購華伍電器的經(jīng)營性資產(chǎn)，并履行了法定的程序。④發(fā)行人自2007年完成業(yè)務(wù)整合后已比照《證券期貨法律適用意見第3號(hào)》的規(guī)定，在運(yùn)行了一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度后向中國證監(jiān)會(huì)遞交本次發(fā)行上市的申請(qǐng)文件（截至本補(bǔ)充律師工作報(bào)告出具之日已運(yùn)行了兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度）。據(jù)上，發(fā)行人通過資產(chǎn)收購?fù)瓿闪斯I(yè)制動(dòng)器業(yè)務(wù)的整合，未導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變更。資產(chǎn)收購對(duì)發(fā)行人的影響（1）對(duì)發(fā)行人公司治理的影響發(fā)行人在資產(chǎn)收購后的實(shí)際控制人未發(fā)生變更，并且于 2007 年 12 月引進(jìn)了創(chuàng)東方、東方富海、南昌創(chuàng)投三家投資者。外部投資者的入股不僅在一定程度上解決了