【文章內(nèi)容簡介】 新規(guī)公司持股人的股份流通限制新規(guī)（ 6）股權(quán)清晰，不允許存在職工持股會持股、工會持股、信托持股和委托持股的情況，控股股東、實際控制人所持股權(quán)不存在重大糾紛n 職工持股會持股、工會持股：擬上市公司和實際控制人均不得存在職工持股會持股和工會持股的情況。對職工持股會和工會持有擬上市公司子公司股權(quán)的，可以不要求清理。n 信托持股、委托持股：要求進(jìn)行處理，股權(quán)應(yīng)轉(zhuǎn)至個人名下，防治存在股權(quán)糾紛隱患和變相公開發(fā)行。n 控股股東、實際控制人所持股權(quán)被質(zhì)押和存在權(quán)屬糾紛的，應(yīng)關(guān)注。33（ 7）發(fā)行人最近 3年（創(chuàng)業(yè)板兩年）主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。n 目的：保證發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)性與穩(wěn)定性。n 審核原則：重實質(zhì)不重形式。目前法規(guī)層面暫沒有明確的量化指標(biāo)規(guī)定，是否發(fā)生變化保薦機構(gòu)應(yīng)做出專業(yè)判斷。n 主營業(yè)務(wù)重大變化：主營業(yè)務(wù)突出，最近 3年（創(chuàng)業(yè)板兩年）不允許發(fā)生重大變化。34n 發(fā)行前 3年發(fā)生重大重組：同一實際控制人下的重組。 發(fā)行人在發(fā)行上市前，對同一控制權(quán)人下與發(fā)行人相同、類似或者相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組整合，有利于避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運行。是企業(yè)集團(tuán)為實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)整體發(fā)行上市、降低管理成本、發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢、提高企業(yè)規(guī)模經(jīng)紀(jì)效應(yīng)而實施的市場行為。 同一實際控制人下的重組，如同時符合下列條件，視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化：n 被重組方應(yīng)當(dāng)自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制人控制，如果被重組方是在報告期內(nèi)新設(shè)立的。應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制人控制。n 被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。 重組方式：n 發(fā)行人收購被重組方股權(quán)n 發(fā)行人收購被重組方的經(jīng)營性資產(chǎn)n 公司控制權(quán)人以被重組方股權(quán)或經(jīng)營性資產(chǎn)對發(fā)行人進(jìn)行增資n 發(fā)行人吸收合并被重組方n 案例：步步高發(fā)行前的資產(chǎn)重組（ 1） 發(fā)行人收購被重組方股權(quán)： 2023年股改前進(jìn)行了一系列收購：收購湖南步步高連鎖超市益陽有限責(zé)任公司股權(quán)、株洲步步高連鎖超市有限責(zé)任公司股權(quán)、岳陽步步高連鎖超市有限責(zé)任公司股權(quán)、安鄉(xiāng)縣步步高連鎖超市有限責(zé)任公司股權(quán)，成為控股子公司。（ 2） 發(fā)行人收購被重組方的經(jīng)營性資產(chǎn) ： 2023年上半年收購益陽愛麗絲連鎖有限公司資產(chǎn) 2023年 7月收購吉安萬家福實業(yè)有限公司擁有的房產(chǎn)。（ 3） 公司控制權(quán)人以被重組方股權(quán)或經(jīng)營性資產(chǎn)對發(fā)行人進(jìn)行增資： 2023年 6月，大股東步步高投資集團(tuán)以物流中心房產(chǎn)、土地使用權(quán)及相關(guān)負(fù)債對本公司進(jìn)行增資擴股。本次增資資產(chǎn)以凈資產(chǎn)評估值作價 ，折為 9,100,794 股，增資價格約為 元 /股。37 同一實際控制人下的重組，應(yīng)重點關(guān)注對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況：n 被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目 100％的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行。n 被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目 50％，但不超過 100％的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。發(fā)行申請文件還應(yīng)該提交會計師關(guān)于被重組方的有關(guān)文件以及與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件。 n 被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目 20％的，申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表。 n 被重組方重組前一會計年度與重組前發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易的，資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算。n 發(fā)行人提交首發(fā)申請文件前一個會計年度或一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計計算 。n 董事、高級管理人員重大變化：關(guān)注變化比例及董事長、總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人的變化。 被否案例： 發(fā)行人報告期內(nèi)管理層重要成員發(fā)生變化，總裁被免職、財務(wù)負(fù)責(zé)人也發(fā)生變更，報告期內(nèi)還多次發(fā)生董事、副總裁變動情況。作為技術(shù)主導(dǎo)型企業(yè)，上市前發(fā)生管理層主要成員變化對發(fā)行人未來經(jīng)營活動、技術(shù)研發(fā)及發(fā)展戰(zhàn)略的實施存在重大影響。n 實際控制人不得變更：公司控制權(quán)的變更往往會導(dǎo)致公司的經(jīng)營方針和決策、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)生變化，給公司的持續(xù)發(fā)展和持續(xù)盈利能力帶來重大的不確定性，從而影響投資者對公司的明確預(yù)期。40－認(rèn)定多個投資者共同作為公司實際控制人的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：（ 1）多個投資者共同擁有公司控制權(quán)的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運作； （ 2）發(fā)行人報告期內(nèi)股權(quán)結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生重大變化，主要股東的股權(quán)不存在重大不確定性；（ 3）多個投資者共同擁有公司控制權(quán)，應(yīng)當(dāng)通過公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確； （ 4）共同擁有公司實際控制權(quán)的投資者及其他持股比例較高的股東承諾比照上市規(guī)則對控股股東股份鎖定的要求對所持股份進(jìn)行鎖定，做出上述承諾的股東所持股份合計超過公司股本的 51%以上。 41 －股權(quán)分散，不存在實際控制人的情況，應(yīng)滿足以下條件：（ 1）發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)、高管和業(yè)務(wù)在首發(fā)前三年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化；（ 2）發(fā)行人及其保薦人和律師能夠提供證據(jù)充分證明確實不存在實際控制人；（ 3）該股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)不影響公司治理的有效性；（ 4）持股比例較高且合計持有公司 51%以上股份的股東比照上市規(guī)則對控股股東股份鎖定要求進(jìn)行鎖定。42（二）發(fā)行條件－獨立性創(chuàng)業(yè)板獨立性要求 主板獨立性要求第十八條 發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。第十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。第十五條 發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。第十六條 發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。第十七條 發(fā)行人的財務(wù)獨立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。第十八條 發(fā)行人的機構(gòu)獨立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。第十九條 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。第二十條 發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。獨立性業(yè)務(wù)獨立人員獨立財務(wù)獨立機構(gòu)獨立資產(chǎn)完整擁有基本生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)、供應(yīng)系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)以及相關(guān)設(shè)施（產(chǎn)、供、銷、研），資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰完整業(yè)務(wù)體系，產(chǎn)供銷體系齊全；不得有同業(yè)競爭或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易?公司高管不得在股東單位兼任除董事以外的相關(guān)職位?股東推薦董事和經(jīng)理人選需經(jīng)過合法程序進(jìn)行?獨立的財務(wù)核算體系，獨立作出財務(wù)決策；?資金獨立、賬戶獨立；?納稅獨立。?建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)?與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間沒有機構(gòu)混同的情形q獨立性審核時關(guān)注的重點問題（ 1）發(fā)行人與控股股東、實際控制人或者其關(guān)聯(lián)企業(yè) 不存在未消除的同業(yè)競爭（ 2）關(guān)聯(lián)交易：企業(yè)采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)使用、營業(yè)許可等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)不存在對控股股東、實際控制人或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)的重大依賴（關(guān)聯(lián)交易及其定價）。 －關(guān)聯(lián)交易的必要性、關(guān)聯(lián)交易定價的公允性（定價依據(jù)、與非關(guān)聯(lián)方交易價格比較） －經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易：比重及變動趨勢 －偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易：內(nèi)容與金額，對發(fā)行人業(yè)務(wù)及利潤的影響 －可能存在的隱性關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易（ 3）業(yè)務(wù)獨立：發(fā)行人在原材料采購和產(chǎn)品銷售方面不得依賴于控股股東和實際控制人；核心技術(shù)和商標(biāo)等的使用不得受制于控股股東和實際控制人；土地、房產(chǎn)等配套設(shè)施如果全部和大部分向控股股東和實際控制人租賃的，應(yīng)關(guān)注其必要性與合理性。（ 4）人員獨立： 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)及領(lǐng)薪；財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。獨立性案例XXXX案例 公司主營業(yè)務(wù)為內(nèi)河航運，股份公司設(shè)立方案有問題，造成 資產(chǎn)不完整 ：一部分