【文章內(nèi)容簡介】 0%左右左右。　　　　 公司技術(shù)上對其他公司的嚴(yán)重依賴、公司技術(shù)上對其他公司的嚴(yán)重依賴　　例　　例 10：公司主導(dǎo)產(chǎn)品是基于國外公司系統(tǒng)所開發(fā)的軟件產(chǎn)品，公：公司主導(dǎo)產(chǎn)品是基于國外公司系統(tǒng)所開發(fā)的軟件產(chǎn)品，公司主營業(yè)務(wù)依賴于和國外公司簽訂的技術(shù)許可合同。司主營業(yè)務(wù)依賴于和國外公司簽訂的技術(shù)許可合同。　　　　 主要原材料嚴(yán)重依賴單一供應(yīng)商、主要原材料嚴(yán)重依賴單一供應(yīng)商　　例　　例 11：某公司主要從事化工新材料生產(chǎn)和銷售，其重要原材料嚴(yán)：某公司主要從事化工新材料生產(chǎn)和銷售，其重要原材料嚴(yán)重依賴單一供應(yīng)商，占比重依賴單一供應(yīng)商，占比 70%以上，且該材料價(jià)格三年上漲超過以上，且該材料價(jià)格三年上漲超過 80%。關(guān)聯(lián)交易程序違規(guī)、定價(jià)不公允等問題、關(guān)聯(lián)交易程序違規(guī)、定價(jià)不公允等問題 (CPA應(yīng)注意應(yīng)注意 IPO與非上市審計(jì)的區(qū)別與非上市審計(jì)的區(qū)別 )　　 例例 12：： 2023年發(fā)行人董事會(huì)決議同意下屬子公司年發(fā)行人董事會(huì)決議同意下屬子公司增資事宜，發(fā)行人放棄按比例增資，導(dǎo)致發(fā)行人增資事宜，發(fā)行人放棄按比例增資，導(dǎo)致發(fā)行人對該子公司的投資比例由對該子公司的投資比例由 80％下降為％下降為 55％，而該％，而該公司的經(jīng)營情況和業(yè)績非常好。該項(xiàng)決議在未提公司的經(jīng)營情況和業(yè)績非常好。該項(xiàng)決議在未提交股東大會(huì)批準(zhǔn)的情況下，就付諸實(shí)施，存在交股東大會(huì)批準(zhǔn)的情況下，就付諸實(shí)施，存在 《《公司法公司法 》》 第第 149條第一款第條第一款第 (四四 )、 (五五 )項(xiàng)情形。項(xiàng)情形。業(yè)務(wù)獨(dú)立性差、業(yè)務(wù)獨(dú)立性差　例　例 13：發(fā)行人與大股東之間存在以下關(guān)聯(lián)交易：：發(fā)行人與大股東之間存在以下關(guān)聯(lián)交易：　　 ①① 發(fā)行人與控股股東合作業(yè)務(wù)的分成比例從發(fā)行人與控股股東合作業(yè)務(wù)的分成比例從 2023年年1月后發(fā)生了不利于發(fā)行人的大比例調(diào)整。發(fā)行人月后發(fā)生了不利于發(fā)行人的大比例調(diào)整。發(fā)行人陳述認(rèn)為分成比例的調(diào)整系業(yè)務(wù)收入下降所致，但陳述認(rèn)為分成比例的調(diào)整系業(yè)務(wù)收入下降所致，但財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)容與發(fā)行人在發(fā)審委會(huì)議上的陳述不一財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)容與發(fā)行人在發(fā)審委會(huì)議上的陳述不一致；致；　　 ②② 2023年發(fā)行人與控股股東簽訂了一個(gè)為期年發(fā)行人與控股股東簽訂了一個(gè)為期 15年，年，收入按五五比例分成的合作協(xié)議。但收入按五五比例分成的合作協(xié)議。但 2023年雙方又年雙方又簽訂簽訂 《《 補(bǔ)充協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議 》》 ，約定從，約定從 2023年起合作投資收益年起合作投資收益分配方式由分配方式由 “五五五五 ”分成改為發(fā)行人每年獲得固定投分成改為發(fā)行人每年獲得固定投資收益，期限資收益，期限 12年。年?！∩鲜銮闆r表明發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立性差，對控股股東及　上述情況表明發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立性差，對控股股東及其他關(guān)聯(lián)方存在較大依賴。以上協(xié)議的調(diào)整使發(fā)行其他關(guān)聯(lián)方存在較大依賴。以上協(xié)議的調(diào)整使發(fā)行人處于不利地位，并且這種情況仍然存在，不符合人處于不利地位，并且這種情況仍然存在，不符合有關(guān)規(guī)定。有關(guān)規(guī)定。四、募集資金使用四、募集資金使用　　　　 募集資金投資后，面臨市場風(fēng)險(xiǎn)、募集資金投資后，面臨市場風(fēng)險(xiǎn)　　例　　例 15：公司目前產(chǎn)品的主要市場是繼電器市場，而公：公司目前產(chǎn)品的主要市場是繼電器市場，而公司本次擬投資的項(xiàng)目將主要面向微特電機(jī)市場，該項(xiàng)目建司本次擬投資的項(xiàng)目將主要面向微特電機(jī)市場，該項(xiàng)目建成后，相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能是現(xiàn)年銷售量的成后，相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能是現(xiàn)年銷售量的 4倍以上，未來市倍以上，未來市場存在不確定性。場存在不確定性。 （畫餅充饑）（畫餅充饑）　　 募集資金項(xiàng)目的技術(shù)存在風(fēng)險(xiǎn)、募集資金項(xiàng)目的技術(shù)存在風(fēng)險(xiǎn)　　例　　例 16：某公司的核心技術(shù)主要為非專利技術(shù)，體現(xiàn)為：某公司的核心技術(shù)主要為非專利技術(shù)，體現(xiàn)為各種配方及生產(chǎn)工藝條件，容易泄密，公司募集資金項(xiàng)目各種配方及生產(chǎn)工藝條件，容易泄密，公司募集資金項(xiàng)目的技術(shù)主要來源于從競爭對手引進(jìn)的技術(shù)人員，該技術(shù)能的技術(shù)主要來源于從競爭對手引進(jìn)的技術(shù)人員，該技術(shù)能否在大批量生產(chǎn)中應(yīng)用存在不確定性。否在大批量生產(chǎn)中應(yīng)用存在不確定性。本次發(fā)行籌資的必要性不充分、本次發(fā)行籌資的必要性不充分　例　例 17：根據(jù)：根據(jù) 《《 募集說明書募集說明書 》》 ，發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)，發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目之房地產(chǎn)項(xiàng)目的后續(xù)資金需求為目之房地產(chǎn)項(xiàng)目的后續(xù)資金需求為 43億元，據(jù)發(fā)行人陳述億元，據(jù)發(fā)行人陳述，該項(xiàng)目目前預(yù)售回款良好，截至目前已實(shí)現(xiàn)預(yù)售，該項(xiàng)目目前預(yù)售回款良好，截至目前已實(shí)現(xiàn)預(yù)售 9億余億余元，收到預(yù)售房款元，收到預(yù)售房款 45億元。已收到的預(yù)售房款足以支付后億元。已收到的預(yù)售房款足以支付后續(xù)開發(fā)的相關(guān)成本，已無使用本次募集資金的必要，不符續(xù)開發(fā)的相關(guān)成本，已無使用本次募集資金的必要，不符合有關(guān)規(guī)定。合有關(guān)規(guī)定。五、國企改制為民營企業(yè)五、國企改制為民營企業(yè)　　　國有企業(yè)改制為民營企業(yè)過程中，存在國有資產(chǎn)以　國有企業(yè)改制為民營企業(yè)過程中，存在國有資產(chǎn)以低于凈資產(chǎn)價(jià)格或評估的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、未履行法定低于凈資產(chǎn)價(jià)格或評估的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、未履行法定程序以及存在內(nèi)部人控制等不規(guī)范行為。程序以及存在內(nèi)部人控制等不規(guī)范行為?！　±　±?18：某公司由國有企業(yè)改制設(shè)立，基準(zhǔn)日的：某公司由國有企業(yè)改制設(shè)立，基準(zhǔn)日的賬面凈資產(chǎn)為賬面凈資產(chǎn)為 6899萬元，評估的凈資產(chǎn)為萬元，評估的凈資產(chǎn)為 4645萬萬元；在此基礎(chǔ)上又調(diào)整為元；在此基礎(chǔ)上又調(diào)整為 2857萬元，調(diào)減萬元，調(diào)減 1788萬萬元，并按照凈資產(chǎn)評估值下浮元，并按照凈資產(chǎn)評估值下浮 40%的價(jià)格折價(jià)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格折價(jià)轉(zhuǎn)讓，即將調(diào)整后的國有凈資產(chǎn)，即將調(diào)整后的國有凈資產(chǎn) 2857萬元按萬元按 1714萬元萬元的價(jià)格折價(jià)轉(zhuǎn)讓，國有凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格下浮產(chǎn)生的的價(jià)格折價(jià)轉(zhuǎn)讓，國有凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格下浮產(chǎn)生的差價(jià)由受讓公司股東按各自出資比例分享，隨后股差價(jià)由受讓公司股東按各自出資比例分享，隨后股東又將此部分資產(chǎn)按照東又將此部分資產(chǎn)按照 2857萬元的出資進(jìn)行注冊。萬元的出資進(jìn)行注冊?！　?例例 19：因國有資本轉(zhuǎn)讓差價(jià)其性質(zhì)及屬性是否可：因國有資本轉(zhuǎn)讓差價(jià)其性質(zhì)及屬性是否可以作為凈資產(chǎn)不能確定，因此無法判斷其注冊資以作為凈資產(chǎn)不能確定，因此無法判斷其注冊資本是否繳足。本是否繳足?！　　±±?20：： 1999年發(fā)行人前身進(jìn)行集體資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓年發(fā)行人前身進(jìn)行集體資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)存在委托持股問題，發(fā)行人沒有提供證據(jù)表明時(shí)存在委托持股問題，發(fā)行人沒有提供證據(jù)表明發(fā)行人已將相關(guān)情況向有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)告并獲得相應(yīng)發(fā)行人已將相關(guān)情況向有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)告并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)，發(fā)行人及保薦人在發(fā)審委會(huì)議上陳述時(shí)也批準(zhǔn)，發(fā)行人及保薦人在發(fā)審委會(huì)議上陳述時(shí)也未能做出合理解釋，發(fā)行人關(guān)于實(shí)際控制人沒有未能做出合理解釋，發(fā)行人關(guān)于實(shí)際控制人沒有發(fā)生變化的披露缺乏足夠的事實(shí)及法律依據(jù)。發(fā)生變化的披露缺乏足夠的事實(shí)及法律依據(jù)。六、最近三年存在違法違規(guī)問題六、最近三年存在違法違規(guī)問題　　例　　例 21：某公司在過去幾年中數(shù)次發(fā)生：某公司在過去幾年中數(shù)次發(fā)生環(huán)保事故，造成環(huán)境污染，其中有兩次受環(huán)保事故，造成環(huán)境污染，其中有兩次受到相關(guān)部門的處罰。到相關(guān)部門的處罰。　　例　　例 22：某公司在報(bào)告期內(nèi)存在稅收違：某公司在報(bào)告期內(nèi)存在稅收違法被處罰的情況。法被處罰的情況。七、非法集資問題七、非法集資問題　例　例 23：： 2023～～ 2023年發(fā)行人前身向公司內(nèi)年發(fā)行人前身向公司內(nèi)部職工集資。集資對象全部為公司內(nèi)部職部職工集資。集資對象全部為公司內(nèi)部職工，共涉及工，共涉及 124人。人?！　　±±?24：發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)存在大額集資款：發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)存在大額集資款的情況，不符合國家有關(guān)規(guī)定，也不符合的情況，不符合國家有關(guān)規(guī)定，也不符合有關(guān)規(guī)定。有關(guān)規(guī)定。七、申報(bào)時(shí)機(jī)七、申報(bào)時(shí)機(jī)　　例　　例 25：某公司發(fā)行申請文件審核時(shí)，募集資：某公司發(fā)行申請文件審核時(shí)，募集資金已基本使用完畢，沒有發(fā)行新股的必要性。金已基本使用完畢，沒有發(fā)行新股的必要性?！　±　±?26：某公司：某公司 2023－－ 2023年?duì)I業(yè)利潤分別年?duì)I業(yè)利潤分別為為 23 60 6073萬元，分別增長萬元，分別增長 157%、903%；利潤總額分別為；利潤總額分別為 29 99 7110萬元，萬元，分別增長分別增長 240%、 616%；凈利潤分別為；凈利潤分別為 19 79 6713萬元，分別增長萬元，分別增長 315%、 743%，作為傳統(tǒng)，作為傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，公司業(yè)績增長缺乏合理性。產(chǎn)業(yè)，公司業(yè)績增長缺乏合理性。　綜合性案例　綜合性案例　　 例例 27：某公司主要從事設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售基于：某公司主要從事設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售基于SCDMA技術(shù)的無線接入通信系統(tǒng)設(shè)備、無線接技術(shù)的無線接入通信系統(tǒng)設(shè)備、無線接入信息化平臺和終端設(shè)備，并提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)入信息化平臺和終端設(shè)備，并提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)和技術(shù)授權(quán)，具備核心競爭力。最近三年又一期和技術(shù)授權(quán)，具備核心競爭力。最近三年又一期（（ 2023年上半年）的主營業(yè)務(wù)收入分別為年上半年）的主營業(yè)務(wù)收入分別為 1855 5822 10898 49415萬元；凈利潤分別為萬元；凈利潤分別為352 1323 2060 7700萬元，經(jīng)營業(yè)績良萬元，經(jīng)營業(yè)績良好。但公司改制不太徹底，且中介機(jī)構(gòu)的水平不好。但公司改制不太徹底，且中介機(jī)構(gòu)的水平不高，信息披露質(zhì)量比較差，主要問題如下：高，信息披露質(zhì)量比較差，主要問題如下：　　　　　　　　　　 　　 公司治理存在重大缺陷，股東與高管利益與公司利益未能協(xié)調(diào)一、公司治理存在重大缺陷，股東與高管利益與公司利益未能協(xié)調(diào)一致。主要表現(xiàn)為致。主要表現(xiàn)為　?。ā　。?1）股東未將核心技術(shù)注入公司，公司與關(guān)聯(lián)方存在重大知識產(chǎn)權(quán)類）股東未將核心技術(shù)注入公司，公司與關(guān)聯(lián)方存在重大知識產(chǎn)權(quán)類關(guān)聯(lián)交易以及其他關(guān)聯(lián)交易，主要募集資金項(xiàng)目技術(shù)是由公司與關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)交易以及其他關(guān)聯(lián)交易，主要募集資金項(xiàng)目技術(shù)是由公司與關(guān)聯(lián)方合作開發(fā)的；合作開發(fā)的；　?。ā　。?2）公司內(nèi)部存在矛盾，管理層不能保持穩(wěn)定；）公司內(nèi)部存在矛盾，管理層不能保持穩(wěn)定；　　（　?。?3）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，第三大股東的表決權(quán)在公司上市前全權(quán)委托）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，第三大股東的表決權(quán)在公司上市前全權(quán)委托給第一大股東和第六大股東，但是表決權(quán)是按照其入股前的比例來確定給第一大股東和第六大股東，但是表決權(quán)是按照其入股前的比例來確定的，的， 2023年公司進(jìn)行利潤分配時(shí)，也未向其派送紅利；年公司進(jìn)行利潤分配時(shí)，也未向其派送紅利；　?。ā　。?4）） 2023年年 2月，公司在未經(jīng)過股東大會(huì)決議通過的情況下，更換了月，公司在未經(jīng)過股東大會(huì)決議通過的情況下，更換了一名董事。一名董事?！　?招股書信息披露質(zhì)量比較差，多處重要信息披露不充、招股書信息披露質(zhì)量比較差，多處重要信息披露不充分，且存在前后矛盾的現(xiàn)象，包括：分，且存在前后矛盾的現(xiàn)象，包括：?。ā。?1）公司股權(quán)關(guān)系不清晰，未明確披露第二大股東的股）公司股權(quán)關(guān)系不清晰，未明確披露第二大股東的股東構(gòu)成，東構(gòu)成，?。ā。?2）公司設(shè)立后股權(quán)變更情況披露不充分，公司重要關(guān)）公司設(shè)立后股權(quán)變更情況披露不充分，公司重要關(guān)聯(lián)方披露不充分，聯(lián)方披露不充分，?。ā。?3）公司）公司 2023年利潤分配未按持股比例進(jìn)行但未披露相年利潤分配未按持股比例進(jìn)行但未披露相關(guān)的依據(jù)，關(guān)的依據(jù)，?。ā。?4）公司與部分員工簽訂了持股回購協(xié)議，但未披露員）公司與部分員工簽訂了持股回購協(xié)議，但未披露員工情況。公司口頭陳述的內(nèi)容與招股書的內(nèi)容不一致。工情況。公司口頭陳述的內(nèi)容與招股書的內(nèi)容不一致。被否公司被否公司 A 公司所處行業(yè)競爭激烈、進(jìn)入門檻低、周期性、公司所處行業(yè)競爭激烈、進(jìn)入門檻低、周期性波動(dòng)較大，非經(jīng)常性損益較高，業(yè)績較差，存在較波動(dòng)較大，非經(jīng)常性損益較高，業(yè)績較差，存在較大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。公司近三年非經(jīng)常性損益占凈利潤大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。公司近三年非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例均超過的比例均超過 20%，其中，其中 2023年非經(jīng)常性損益占凈年非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例達(dá)利潤的比例達(dá) %。 公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較大，存在短期還款壓力。、公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較大，存在短期還款壓力。 公司受原材料價(jià)格、公司受原材料價(jià)格 (石油石油 )波動(dòng)較大且存在一定波動(dòng)較大且存在一定的采購依賴。的采購依賴。 公司近三年存在不規(guī)范運(yùn)作先例，包括存在關(guān)、公司近三年存在不規(guī)范運(yùn)作先例，包括存在關(guān)聯(lián)資金占用、股東大會(huì)逾期未召開、為控股股東擔(dān)聯(lián)資金占用、股東大會(huì)逾期未召開、為控股股東擔(dān)保。保。 公司募集資金投資項(xiàng)目中七個(gè)已經(jīng)完成了六個(gè)、公司募集資金投資項(xiàng)目中七個(gè)已經(jīng)完成了六個(gè)。 被否公司被否公司 B 主要募集資金項(xiàng)目的前景存在一定的不確定性，主要募集資金項(xiàng)目的前景存在一定的不確定性，公司目前動(dòng)漫業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重不公司目前動(dòng)漫業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重不到到 10%，本次募集資金項(xiàng)目中最大的項(xiàng)目即投資于，本次募集資金項(xiàng)目中最大的項(xiàng)目即投資于該領(lǐng)域，該領(lǐng)域的市場是該領(lǐng)域，該領(lǐng)域的市場是 2023年開始啟動(dòng)的，目年開始啟動(dòng)的，目前還處于商業(yè)模式完善階段，募集資金項(xiàng)目前景前還處于商業(yè)模式完善階段，募集資金項(xiàng)目前景存在一定的不確定性；存在一定的不確定性； 此外移動(dòng)電子商務(wù)項(xiàng)目以及基于無線服務(wù)模式的此外移動(dòng)電子商務(wù)項(xiàng)目以及基于無線服務(wù)模式的中小企業(yè)行業(yè)信息化應(yīng)用系統(tǒng)項(xiàng)目公司目前尚未中小企業(yè)行業(yè)信息化應(yīng)用系統(tǒng)項(xiàng)目公司目前尚未有產(chǎn)品或服務(wù)，未來能否實(shí)現(xiàn)商業(yè)化運(yùn)作存在不有產(chǎn)品或服務(wù)，未來能否實(shí)現(xiàn)商業(yè)化運(yùn)作存在不確定性。確定性。被否公司被否公司 C