【正文】 2023/1/22 7:02:4507:02:4522 January 2023n 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 22 一月 20237:02:45 上午 07:02:45一月 21n 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。勝人者有力，自勝者強。 一月 2107:02:4507:02Jan2122Jan21n 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 一月 21一月 21Friday, January 22, 2023n 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023/1/22 7:02:4507:02:4522 January 2023n 1空山新雨后，天氣晚來秋。 。 一月 21一月 2107:02:4507:02:45January 22, 2023n 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 一月 2107:02:4507:02Jan2122Jan21n 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 一月 21一月 21Friday, January 22, 2023n 很多事情努力了未必有結果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023/1/22 7:02:4507:02:4522 January 2023n 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 。 一月 21一月 2107:02:4507:02:45January 22, 2023n 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 一月 2107:02:4507:02Jan2122Jan21n 1故人江海別，幾度隔山川。 一月 21一月 21Friday, January 22, 2023n 雨中黃葉樹，燈下白頭人。n 聘請熟悉資本市場基本知識與工具，能做好相關協(xié)調工作的董事會秘書、財務總監(jiān)。n 選擇合適的保薦機構。n 規(guī)范是企業(yè)上市的必修課。n 企業(yè)要審視自身的發(fā)展階段、自主創(chuàng)新能力與成長性特點，梳理出核心競爭力與特色，科學制訂企業(yè)改制上市規(guī)劃。要防止虛假或概念包裝，把創(chuàng)業(yè)板當成投機炒作的場所，圈錢暴富的工具。四、 2023年被否企業(yè)案例分析五、對擬上市企業(yè)的建議n 創(chuàng)業(yè)板市場是落實國家自主創(chuàng)新戰(zhàn)略、應對全球金融危機、確保經(jīng)濟增長的有效舉措和重要平臺，企業(yè)應抓住機遇，用好機遇。（ 4）項目實施準備情況： 募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地（一般要求簽訂出讓合同）、有關產(chǎn)品額度認證或審批情況、項目是否取得環(huán)保批文等。（ 2）募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。第四十三條 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。第四十一條 發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。第三十九條 募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。第三十八條 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。 －競爭優(yōu)勢來源：技術優(yōu)勢？品牌優(yōu)勢？渠道優(yōu)勢？客戶穩(wěn)定優(yōu)勢？特許經(jīng)營優(yōu)勢？ q業(yè)務與技術審核關注要點（ 2）制約公司持續(xù)盈利能力的因素 — 經(jīng)營環(huán)境變化： 產(chǎn)業(yè)政策或其它政策變化（高耗能行業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)、人民幣升值、出口退稅下降）；重大突發(fā)事件（禽流感）； — 技術先進性及創(chuàng)新能力： 公司技術是否在行業(yè)內處于領先水平，其產(chǎn)品是否屬于過渡性產(chǎn)品（小靈通配套產(chǎn)品）；公司是否具備持續(xù)自主創(chuàng)新能力，如關鍵技術是外部的，應關注其持續(xù)使用的限制； — 對重要客戶的依賴：主營業(yè)務和利潤是否主要來源于單一或少數(shù)客戶； — 專利保護期臨近和特許經(jīng)營權展期的不確定性；— 對非經(jīng)常性損益或稅收優(yōu)惠、政府補貼的依賴。 盈利模式：是否區(qū)別于行業(yè)內其它企業(yè)，是否具有穩(wěn)定性、可持續(xù)性。（ 1）公司的發(fā)展前景和核心競爭力 －經(jīng)營模式：是否符合行業(yè)發(fā)展方向和趨勢，業(yè)務鏈條是否存在缺陷，是否嚴重受制于上下游產(chǎn)業(yè)或客戶。第三十四條 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。 52（五）發(fā)行條件－業(yè)務與技術（實質性判斷）創(chuàng)業(yè)板 主板第十四條 發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結構已經(jīng)或將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；(二 )發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；(三 )發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術、特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；(四 )發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；(五 )發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；(六 )其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。（ 6）或有負債：關注公司是否存在可能影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟和仲裁等重大或有事項。 51q財務與會計審核時關注的重點問題（ 4）財務狀況：根據(jù)財務結構及比率（資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率）分析公司的 償債能力 ；根據(jù)應收帳款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入的對比分析公司的 收入和盈利質量 。（ 2）收入確認：應結合發(fā)行人所處行業(yè)特點和業(yè)務經(jīng)營的具體情況分析其 收入確認原則 是否符合 規(guī)定 ，尤其是對于復雜業(yè)務和分期確認收入的業(yè)務應重點關注其 是否存在提前確認收入的情況 ，如工程類項目和技術系統(tǒng)建設項目。第三十六條 發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：（一） 故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；（二） 濫用會計政策或者會計估計；（三） 操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或者相關憑證。關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。第三十一條 發(fā)行人編制財務報表應以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。第二十八條 發(fā)行人資產(chǎn)質量良好，資產(chǎn)負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。 q規(guī)范運行審核時關注的重點問題（四）發(fā)行條件－財務與會計創(chuàng)業(yè)板財務與會計要求 主板財務與會計要求第十條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件：(第二款，略）第十六條 發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。（ 4）不得有違規(guī)擔保和資金占用。（ 2）公司治理和內控制度的有效性及執(zhí)行情況。某上市公司由于內部控制的缺失，導致會計人員貪污公司 9200萬巨款。p 完善的內部控制能有效保障財務報表的真實性和公司資產(chǎn)不受侵害。如高新張銅案例，公司治理的缺失導致上市公司承擔巨額虧損。公司治理p 有效的公司治理保障了外部投資者的利益不宜受到大股東侵犯。第二十七條 發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。第二十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形 （ 3種情況，略）第二十四條 發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。第二十一條 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。第二十五條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形： （ 3種情況，略）第二十六條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人 最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。第二十三條 發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。第二十一條 發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。在銀行借款方面，公司未辦理貸款授信額度，而是由總廠向銀行借款后，轉貸給公司， 00年母公司還曾向公司提供 5000萬元短期融資。獨立性案例XXXX案例 公司主營業(yè)務為內河航運，股份公司設立方案有問題，造成 資產(chǎn)不完整 ：一部分干散貨船只留在控股股東處，一部分投入了股份公司；股份公司與控股股東之間有大量的 關聯(lián)交易 ，并存在實質性的 同業(yè)競爭 ；控股股東對船舶實施統(tǒng)一調度，股份公司 業(yè)務不獨立 。 －關聯(lián)交易的必要性、關聯(lián)交易定價的公允性（定價依據(jù)、與非關聯(lián)方交易價格比較） －經(jīng)常性關聯(lián)交易：比重及變動趨勢 －偶發(fā)性關聯(lián)交易：內容與金額，對發(fā)行人業(yè)務及利潤的影響 －可能存在的隱性關聯(lián)方關系及關聯(lián)交易（ 3）業(yè)務獨立：發(fā)行人在原材料采購和產(chǎn)品銷售方面不得依賴于控股股東和實際控制人；核心技術和商標等的使用不得受制于控股股