【文章內(nèi)容簡介】 、未履行法定程序以及存在內(nèi)部人控制等不規(guī)范行為。 例 18：某公司由國有企業(yè)改制設立，基準日的賬面凈資產(chǎn)為 6899萬元，評估的凈資產(chǎn)為 4645萬元；在此基礎上又調(diào)整為 2857萬元，調(diào)減 1788萬元，并按照凈資產(chǎn)評估值下浮 40%的價格折價轉(zhuǎn)讓，即將調(diào)整后的國有凈資產(chǎn) 2857萬元按 1714萬元的價格折價轉(zhuǎn)讓，國有凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格下浮產(chǎn)生的差價由受讓公司股東按各自出資比例分享，隨后股東又將此部分資產(chǎn)按照 2857萬元的出資進行注冊。 例 19：因國有資本轉(zhuǎn)讓差價其性質(zhì)及屬性是否可以作為凈資產(chǎn)不能確定，因此無法判斷其注冊資本是否繳足。 例 20： 1999年發(fā)行人前身進行集體資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時存在委托持股問題，發(fā)行人沒有提供證據(jù)表明發(fā)行人已將相關情況向有關機關報告并獲得相應批準，發(fā)行人及保薦人在發(fā)審委會議上陳述時也未能做出合理解釋，發(fā)行人關于實際控制人沒有發(fā)生變化的披露缺乏足夠的事實及法律依據(jù)。 六、最近三年存在違法違規(guī)問題 例 21：某公司在過去幾年中數(shù)次發(fā)生環(huán)保事故，造成環(huán)境污染，其中有兩次受到相關部門的處罰。 例 22：某公司在報告期內(nèi)存在稅收違法被處罰的情況。 七、非法集資問題 例 23： 2023～ 2023年發(fā)行人前身向公司內(nèi)部職工集資。集資對象全部為公司內(nèi)部職工，共涉及 124人。 例 24：發(fā)行人在報告期內(nèi)存在大額集資款的情況，不符合國家有關規(guī)定，也不符合有關規(guī)定。 七、申報時機 例 25：某公司發(fā)行申請文件審核時，募集資金已基本使用完畢，沒有發(fā)行新股的必要性。 例 26：某公司 2023－ 2023年營業(yè)利潤分別為 23 60 6073萬元，分別增長 157%、903%；利潤總額分別為 29 99 7110萬元，分別增長 240%、 616%；凈利潤分別為 19 79 6713萬元，分別增長 315%、 743%，作為傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，公司業(yè)績增長缺乏合理性。 綜合性案例 例 27：某公司主要從事設計、生產(chǎn)、銷售基于SCDMA技術(shù)的無線接入通信系統(tǒng)設備、無線接入信息化平臺和終端設備，并提供相關技術(shù)服務和技術(shù)授權(quán)，具備核心競爭力。最近三年又一期（ 2023年上半年）的主營業(yè)務收入分別為 1855 5822 10898 49415萬元；凈利潤分別為352 1323 2060 7700萬元，經(jīng)營業(yè)績良好。但公司改制不太徹底，且中介機構(gòu)的水平不高，信息披露質(zhì)量比較差，主要問題如下： 公司治理存在重大缺陷，股東與高管利益與公司利益未能協(xié)調(diào)一致。主要表現(xiàn)為 （ 1）股東未將核心技術(shù)注入公司，公司與關聯(lián)方存在重大知識產(chǎn)權(quán)類關聯(lián)交易以及其他關聯(lián)交易，主要募集資金項目技術(shù)是由公司與關聯(lián)方合作開發(fā)的； （ 2）公司內(nèi)部存在矛盾，管理層不能保持穩(wěn)定； （ 3）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)復雜，第三大股東的表決權(quán)在公司上市前全權(quán)委托給第一大股東和第六大股東，但是表決權(quán)是按照其入股前的比例來確定的， 2023年公司進行利潤分配時，也未向其派送紅利； （ 4） 2023年 2月，公司在未經(jīng)過股東大會決議通過的情況下，更換了一名董事。 招股書信息披露質(zhì)量比較差，多處重要信息披露不充分，且存在前后矛盾的現(xiàn)象，包括： （ 1）公司股權(quán)關系不清晰，未明確披露第二大股東的股東構(gòu)成， （ 2）公司設立后股權(quán)變更情況披露不充分，公司重要關聯(lián)方披露不充分， （ 3）公司 2023年利潤分配未按持股比例進行但未披露相關的依據(jù)， （ 4）公司與部分員工簽訂了持股回購協(xié)議，但未披露員工情況。公司口頭陳述的內(nèi)容與招股書的內(nèi)容不一致。 被否公司 A 公司所處行業(yè)競爭激烈、進入門檻低、周期性波動較大，非經(jīng)常性損益較高，業(yè)績較差，存在較大的經(jīng)營風險。公司近三年非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例均超過 20%，其中 2023年非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例達 %。 公司財務風險較大，存在短期還款壓力。 公司受原材料價格 (石油 )波動較大且存在一定的采購依賴。 公司近三年存在不規(guī)范運作先例，包括存在關聯(lián)資金占用、股東大會逾期未召開、為控股股東擔保。 公司募集資金投資項目中七個已經(jīng)完成了六個。 被否公司 B 主要募集資金項目的前景存在一定的不確定性，公司目前動漫業(yè)務收入占主營業(yè)務收入的比重不到 10%，本次募集資金項目中最大的項目即投資于該領域，該領域的市場是 2023年開始啟動的，目前還處于商業(yè)模式完善階段，募集資金項目前景存在一定的不確定性； 此外移動電子商務項目以及基于無線服務模式的中小企業(yè)行業(yè)信息化應用系統(tǒng)項目公司目前尚未有產(chǎn)品或服務，未來能否實現(xiàn)商業(yè)化運作存在不確定性。 被否公司 C 公司本身從事紡織業(yè)務 ， 2023年收購西北醫(yī)療， 與紡織行業(yè)無任何關聯(lián) ， 2023年和 2023年西北醫(yī)療的利潤占公司利潤的比例均超過一半 ， 近三年主營業(yè)務發(fā)生較大變化 。 如單獨計算紡織行業(yè)， 達不到上市標準 ， 且公司缺乏明確的發(fā)展目標。 公司委托控股股東衡遠投資 （ 在香港注冊的一家投資性公司 ） 代簽銷售合同和代收貨款 ， 代收貨款金額較大 ， 分別為 10602萬元 、 11195萬元和2978萬元 ， 占同期紡織業(yè)務營業(yè)收入的 79％ 、 68％ 和 18％ ， 公司銷售環(huán)節(jié)的獨立性存在缺陷 。 被否公司 D 1． 2023年 3月，七星集團第二大股東北京電控向七星集團增資，增資后，持股占比從 %增至 %，成為七星集團的第一大股東，原第一大股東中國華融持股比例由 %降為 %，實際控制人發(fā)生變更。 2．公司的股東存在委托持股情況，發(fā)行人的股權(quán)不清晰。公司第三大股東硅元科技持有公司 %的股份，其12名股東接受 115名自然人委托持股，發(fā)行人的股權(quán)不清晰，存在潛在的糾紛。 3．報告期內(nèi)發(fā)生了對主營影響較大的股份回購和資產(chǎn)置換行為，公司主營業(yè)務發(fā)生了較大的變化，加上實際控制人存在巨額虧損，公司發(fā)展前景存在較大不確定性。 4．公司業(yè)務較為分散，產(chǎn)品較多，缺乏明確的發(fā)展目標 被否公司 E 1．發(fā)行人下設眾多子公司，各子公司的功能定位不清晰，歷史演變復雜，發(fā)行人的利潤主要來源于子公司，發(fā)行人對這些子公司的控制力有限，且缺乏核心技術(shù)，發(fā)行人持續(xù)盈利能力存在缺陷 。 2．發(fā)行人在報告期內(nèi)對子公司進行了重組，其業(yè)績的真實性及連續(xù)性存在瑕疵。 3．募集資金在發(fā)行人控制力較弱的子公司里實施，且與目前發(fā)行人主營產(chǎn)品存在差異，風險較大。 4．信息披露質(zhì)量差。 被否公司 F 件，募集資金使用存在較大的風險。鐵路計算機聯(lián)鎖系統(tǒng)以及分散自律調(diào)度系統(tǒng)，均未取得產(chǎn)品認定證書 。無線機車調(diào)度系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng)雖然拿到了認定證書，但屬于新產(chǎn)品，公司還需要參與投標才有可能拿到項目，故項目何時達產(chǎn)以及能否取得效益存在較大不確定性。 2. 2023－ 2023年向前 5名客戶銷售金額占營業(yè)收入比例分別為 72％， 70％和 64％，客戶較為集中，存在較大程度依賴鐵路市場和前五大客戶的情況。 3．根據(jù)公司收入確認原則，公司產(chǎn)品是在客戶處調(diào)試后確認收入，只留 5％至 10％的質(zhì)量保證金，但期末公司應收賬款金額較高，公司無法解釋原因。 云南變壓 21世紀經(jīng)濟報道（ ） 一、關聯(lián)交易的公允性 云南變壓被否的第一個原因是關聯(lián)交易大 ， 無市場可比價格 ， 無法判斷關聯(lián)交易的公允性 。 比如 ， 冷鉚廠 (股東 )向其供應變壓器油箱 、 夾件 、 儲油柜， 向賽格邁供應干式變壓器夾件 、 外殼 ， 但是 ， “由于該類產(chǎn)品目前無同類市場價格可比 ， 結(jié)算價格按冷鉚廠的實際成本加上適當利潤率確定 。 ”云南變壓 2023年 、 2023年的關聯(lián)交易采購占主營成本的比重分別為 %、%。 二、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓不規(guī)范 2023年 9月 ， 根據(jù)昆深改 27號文精神 ， 認定冷鉚廠和 82名自然人合乎 “云南變壓的深化改革及國有股轉(zhuǎn)讓符合企業(yè)屬優(yōu)強企業(yè) ， 享受 1∶ ， 一次性付款下浮 20%。 ”2023年 9月 ， 冷鉚廠和 82名自然人股東實際出資 萬元購買了 2963萬股云南變壓 ， 每股價格 。 冷鉚廠為云南變壓的發(fā)起人之一 ， 是當?shù)貒衅髽I(yè) 。 此后， 冷鉚廠先后 4次以 /股的價格將這些股份轉(zhuǎn)讓給云南變壓的管理層和員工手里 。 最后一次轉(zhuǎn)讓是 2023年 2月27日 。 2023年 4月 7日 ， 冷鉚廠與浙江瑞銀東方投資管理有限公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ， 將所持云變電氣 300萬股股份轉(zhuǎn)讓給浙江瑞銀 ， 轉(zhuǎn)讓價款 2154萬元 ， 轉(zhuǎn)讓價格 /股 。 在短短 2個月內(nèi) ， 相同股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格相差 972% 內(nèi)配公司案例 21世紀經(jīng)濟報道（ ） ? 某內(nèi)配公司則存股份權(quán)屬糾紛，公司股東以 1元 /股的價格收購自然人股東所持股權(quán)，且股