ipo非財務審核知識(編輯修改稿)
2025-07-21 04:48 本頁面
【文章內容簡介】 用、對生產經營的影響等?！纠纾憾聲拇蟛糠殖蓡T都發(fā)生了變化，仍認定為未發(fā)生重大變化的，則令人質疑其三會是否形同虛設，并未實際發(fā)揮作用?！刻厥馇闆r：一人公司的公司治理完善和優(yōu)化、同一控制下合并的處理；一般情況不會認為是重大變化。七、董監(jiān)高的誠信問題重點關注董監(jiān)高的任職資格是否符合有關規(guī)定，應關注董監(jiān)高是否受到證監(jiān)會的行政處罰或交易所的譴責，持續(xù)關注歷史上以及審核期間是否存在受處罰或譴責的情形。重點關注董監(jiān)高的競業(yè)禁止：與發(fā)行人是否存在利益沖突。如果從事相同或相近業(yè)務的，在申報前一定要合理解決，而非形式上的解決。關注董監(jiān)高是否履行忠實、勤勉義務：改制、出資、歷史沿革、架構（子公司及兄弟公司）、資金往來、關聯(lián)交易的披露與回避。股東義務和董監(jiān)高義務：有時候身份是重合的，但是義務和職責不能重合。八、公司治理家族企業(yè)：①不能家族成員全部進董事會，如果關聯(lián)交易回避就沒法開了；②家族成員的親屬擔任監(jiān)事監(jiān)督自己肯定是不行的；③公司治理結構有時候也要關注到中層的結構，家族成員不擔任高管但是控制了中層的關鍵崗位也是有問題的，盡管沒有要求詳細披露。特殊行業(yè)要符合行業(yè)監(jiān)管部門的要求（特別是銀行業(yè)）；關注章程中對公司治理的安排。引進的新股東在公司治理中有特殊要求的，要符合上市公司有關公司治理的要求（有沖突要求在申報前解除）以及基本原則（比如股東平等原則）。八、重大違法行為重大違法行為的認定：行政處罰、情節(jié)嚴重。認定的基本原則：罰款以上的行政處罰；處罰的機關：工商、環(huán)保、稅務、海關、土地、財政、審計等。關注控股股東、實際控制人是否受過重大行政處罰。關注控股股東、實際控制人是否有過犯罪行為：原則上報告期內不能存在犯罪行為。對于雖在報告期外，但刑事處罰發(fā)生在報告期內的情形，目前仍在研究中，尚無定論。但個人認為仍應從嚴考慮，因為控股股東、實際控制人的誠信很重要。此外，應分析犯罪行為的性質，綜合考慮是控股股東、實際控制人的個人犯罪行為還是與發(fā)行人業(yè)務有關的職務犯罪行為，主觀的狀態(tài)是過失還是故意，對發(fā)行人有無重大影響；并且要經過一定時間的考驗。而公司法中有關董監(jiān)高任職資格的規(guī)定也可以作為參考因素。目前民營企業(yè)自然人作為實際控制人的情況很普遍，控股股東同時也是董監(jiān)高，可能會對公司的生產經營有重大影響。如果是個人犯罪，還是要從嚴要求，尤其是與發(fā)行人有關的事情；如果是純粹的個人行為，區(qū)別對待；不管怎樣，只要是有就要從嚴把握。一般來說，讓沒有污點的企業(yè)先上市，有污點的要等，改過自新的可能給機會。九、環(huán)保問題信息披露——全面核查——環(huán)保部門：環(huán)保核查文件——環(huán)保行政處罰。不能簡單地以政府部門的文件作為依據(jù)，一定要自己把關、獨立核查，包括做訪談、走訪相關部門、實地觀察（有無廢氣、廢水排放等：排污設備是否正常運行；排污口的水是否干凈；了解當?shù)鼐用袷欠裼胁涣挤磻?；了解員工的具體情況；不能簡單依賴環(huán)保部門核查文件。十、合伙企業(yè)作為股東問題一般而言，原則上不是為規(guī)避200名股東問題的都可以。實際控制人的認定：全體普通合伙人，合伙協(xié)議另有
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