ipo同業(yè)競爭與關聯(lián)交易(編輯修改稿)
2025-07-21 04:48 本頁面
【文章內容簡介】 立董事聘請獨立財務顧問就交易的程序、價格等問題發(fā)表獨立意見。（四）相關案例濰柴動力案例濰柴動力于2007年初向證監(jiān)會提交材料申請發(fā)行A股并吸收合并湘火炬，同時實現(xiàn)在A股市場上市。在申請發(fā)行A股之前的三年及一期中，濰柴動力的關聯(lián)交易規(guī)模較大。根據(jù)財務報告，20032005年以及2006年19月，公司零部件和柴油機主機的關聯(lián)交易額及其占主營業(yè)務收入的比例如下：單位：元關聯(lián)方2006年19月2005年2004年2003年關聯(lián)交易額占比關聯(lián)交易額占比關聯(lián)交易額占比關聯(lián)交易額占比濰坊柴油機廠175,242,%236,620, % 212,757, % 24,074, % 濰坊濰柴培新氣體發(fā)動機4,661,%30,630, % 18,284, % 1,271, % 濰坊濰柴道依茨柴油機有限公司35,170,%38,975, % 12,274, % 7,415, % 重慶濰柴發(fā)動機廠30,581, %48,673, % 37,891, % 廣西柳工機械股份有限公司222,612,%266,338, % 335,463, % 221,525, % 龍工（上海）機械制造有限公司369,790,%268,059, % 250,072, % 155,212, % 龍工（福建）機械制造有限公司75,835,%81,714, % 67,641, % 61,164, % 陜西重型汽車集團有限公司1,099,299,%490,162, % 山東濰柴進出口有限公司7,007, % 其中2006年19月，公司與陜西重型汽車集團有限公司（以下簡稱“陜西重汽”）的關聯(lián)交易近11億元，%，濰柴動力的產(chǎn)品銷售對關聯(lián)方陜西重型汽車集團有限公司存在較大的依賴，對此問題，保薦人與上市公司進行了如下解釋說明：“濰柴動力產(chǎn)品品牌有六十余年的歷史，是世界最大的單一品牌10升發(fā)動機制造基地之一，在近年的快速發(fā)展中培育形成了自身強大的競爭優(yōu)勢和良好的品牌形象。陜西重汽擁有自主品牌和先進的重卡產(chǎn)品，不僅在國內大噸位重卡和重型軍用越野車的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售方面處于領先地位，而且在國際市場上也具有一定的影響力。陜西重汽從20012005年持續(xù)高速增長，陜西重汽2006年19月銷售整車22,146臺，%。通過與德國MAN的長期合作，陜汽集團獨家引進MAN F2000系列重卡技術，從而形成了中國重型汽車升級換代新產(chǎn)品。目前陜西重汽產(chǎn)品覆蓋重型軍用越野車、重型卡車、大客車（底盤）、中型卡車、重型車橋等領域，具有特色鮮明、規(guī)格齊全、性能可靠的四大類一千多個品種序列。陜西重汽在重型軍用越野汽車、大噸位商用車和高檔大客車（底盤）制造領域具有獨特的優(yōu)勢，技術水平始終保持國內領先，成為國家選型對比試驗后保留的唯一指定裝備中國人民解放軍的重型軍用越野車生產(chǎn)基地，具有了國內一流的重卡制造新平臺，擁有“濰柴發(fā)動機+陜西重汽+法士特變速箱+漢德車橋”的整車優(yōu)勢產(chǎn)品組合。由此可見，本公司和陜西重汽分別作為重型汽車發(fā)動機和重汽汽車整車的一流生產(chǎn)商，二者之間的主機關聯(lián)銷售和采購行為，是各自的市場地位和市場份額決定的，是市場供求和產(chǎn)業(yè)鏈的必然選擇，符合行業(yè)發(fā)展和經(jīng)濟規(guī)律?！鄙鲜稣f明主要從交易雙方濰柴動力和陜西重汽兩家公司的市場地位和市場份額角度來說明關聯(lián)交易的必要性和必然性，獲得了證監(jiān)會的認可。東方電氣案例東電集團為東方電氣的控股股東，東方電氣于2007年通過非公開發(fā)行股份以及支付現(xiàn)金的方式收購了東電集團旗下的發(fā)電設備資產(chǎn)，從而實現(xiàn)了集團主業(yè)資產(chǎn)整體上市。在上述收購完成以后，東方電氣的關聯(lián)交易規(guī)模有所上升，其關聯(lián)交易的金額及占主營業(yè)務收入和主營業(yè)務成本的比重均有所上升，具體情況如下：2007年一季度2006年2005年2004年收購完成前采購貨物及接受勞務合計72,504,147,862,125,627,93,933,占主營業(yè)務成本的比重%%%%收購完成后采購貨物及接受勞務合計676,995,2,098,611,1,511,861,915,142,占主營業(yè)務成本的比重%%%%2007年一季度2006年2005年2004年收購完成前銷售貨物及提供勞務合計133,852,470,429,247,141,48,099,占主營業(yè)務收入的比重%%%%收購完成后銷售貨物及提供勞務合計671,229,2,604,578,1,172,907,289,162,占主營業(yè)務收入的比重%%%%按照備考合并口徑計算，除2005年度銷售貨物及提供勞務合計占主營業(yè)務收入的比重在收購完成后略有下降外，其余各報表期間，公司采購貨物及接受勞務合計占主營業(yè)務成本的比重與銷售貨物及提供勞務合計占主營業(yè)務收入的比重在收購完成后均有所上升，其中，采購貨物及接受勞務合計占主營業(yè)務成本的比重在收購完成后上升幅度較大。針對上述情況，東方電氣及保薦人在向證監(jiān)會提交的申請材料中作了如下解釋說明：（1）備考關聯(lián)交易規(guī)模上升的原因本次交易后，備考關聯(lián)交易金額增大較多，備考關聯(lián)交易占主營業(yè)務收入及主營業(yè)務成本的比重均有較大提高，主要是因為東方汽輪機的關聯(lián)交易較大造成的。東方汽輪機廠原為非上市公司，近三年來與關聯(lián)方存在較多關聯(lián)交易，關聯(lián)交易占主營業(yè)務收入及主營業(yè)務成本的比重較高。（2）關聯(lián)交易的必要性與合理性在銷售貨物和提供勞務方面，由于東電集團從事總承包和分包業(yè)務，對外統(tǒng)一競標獲
語文相關推薦
鄂ICP備17016276號-1