關(guān)聯(lián)交易決策管理辦法(編輯修改稿)
2025-05-09 01:46 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。 第十七條 前條所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易對方； （二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的； （三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的； （四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第六條第四款的規(guī)定）； （五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第六條第四款的規(guī)定）； （六）中國證監(jiān)會、證券交易所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。第十八條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。第十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議作出說明。股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決： （一）交易對方； （二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的； （三）被交易對方直接或間接控制的； （四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的； （五） 因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的； （六） 中國證監(jiān)會或證券交易所認(rèn)定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。第二十條 按規(guī)定程序批準(zhǔn)后實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易，在簽署相關(guān)協(xié)議時，公司應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)人士予以回避：（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；（二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)公司的決定。第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。第二十二條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保，應(yīng)要求被擔(dān)保人或第三方以其資產(chǎn)或以其他有效方式提供價值對等的反擔(dān)保。公司為持股的關(guān)聯(lián)人擔(dān)保，提供的擔(dān)保額占被擔(dān)保人總擔(dān)保額比例不得超過公司在被擔(dān)保人持股比例，并要求被擔(dān)保人其他關(guān)聯(lián)股東也按持股比例同時為被擔(dān)保人擔(dān)保。公司為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會審議通過。第二十三條 對于證券交易所認(rèn)定公司發(fā)生特別重大關(guān)聯(lián)交易或異常關(guān)聯(lián)交易的，上市公司應(yīng)聘請保薦機(jī)構(gòu)或獨(dú)立財務(wù)顧問發(fā)表專業(yè)說明，就本次交易必要性和公允性等方面進(jìn)行分析。第二十四條 公司在擬進(jìn)行購買或參與競買控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)人的項目或資產(chǎn)等關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當(dāng)核查其是否存在占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保等情形。在上述違法違規(guī)情形未有效解決之前，公司不得進(jìn)行向其購買有關(guān)項目或者資產(chǎn)等關(guān)聯(lián)交易。第五章 關(guān)聯(lián)交易的披露第二十五條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和公司獲得擔(dān)保除外）金額在 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或?qū)徲嫞⒃摻灰滋峤还蓶|大會審議。第二十六條 公司聘請具
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