關(guān)聯(lián)交易決策管理辦法-文庫吧在線文庫
【正文】 償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供等關(guān)聯(lián)交易；(五）利潤(rùn)分割法，根據(jù)公司與其關(guān)聯(lián)方對(duì)關(guān)聯(lián)交易合并利潤(rùn)的貢獻(xiàn)計(jì)算各自應(yīng)該分配的利潤(rùn)額。如由其他董事提出回避請(qǐng)求，但有關(guān)董事認(rèn)為自已不屬于應(yīng)回避的范圍的，應(yīng)說明理由。第十八條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。公司為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。本制度第二十條所述與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。第三十條 公司應(yīng)在關(guān)聯(lián)交易公告中詳細(xì)分析關(guān)聯(lián)交易的必要性，至少包括以下方面： （一）該次交易事項(xiàng)本身是否必要。第三十二條 公司應(yīng)在關(guān)聯(lián)交易公告中詳細(xì)分析定價(jià)政策和依據(jù)。對(duì)有利于公司的非公允交易，公司需說明是否存在相關(guān)利益安排，是否導(dǎo)致未來關(guān)聯(lián)人對(duì)公司可能形成潛在利益損害。公司向關(guān)聯(lián)人高溢價(jià)購買資產(chǎn)的，或購買資產(chǎn)最近一期凈資產(chǎn)收益率為負(fù)或低于上市公司本身凈資產(chǎn)收益率的，原則上交易對(duì)方應(yīng)提供在一定期限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)盈利擔(dān)?；蜓a(bǔ)償承諾、或標(biāo)的資產(chǎn)回購承諾。第四十三條 本制度公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)人之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施。內(nèi)控制度至少應(yīng)包括環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計(jì)控制等方面。第三十三條 公司應(yīng)在關(guān)聯(lián)交易公告中詳細(xì)分析交易價(jià)格的公允性。公司應(yīng)說明交易標(biāo)的歷史沿革情況和交易標(biāo)的至少最近一年又一期的歷史交易對(duì)手方、交易價(jià)格等情況。如果在實(shí)際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用第十條、十一條的規(guī)定重新提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。第五章 關(guān)聯(lián)交易的披露第二十五條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。第二十條 按規(guī)定程序批準(zhǔn)后實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易，在簽署相關(guān)協(xié)議時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)人士予以回避：（一）任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；（二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)公司的決定。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入表決時(shí)的法定人數(shù)、該董事亦未參加此項(xiàng)表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。第十五條 公司擬與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易，其單筆關(guān)聯(lián)交易金額 萬以上或者同類關(guān)聯(lián)交易的連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)交易金額在 萬元以上的，需由公司董事會(huì)按照本制度規(guī)定程序作出決議，并獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。第十二條 關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)方法：(一)成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價(jià)。因與公司的關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排,在協(xié)議或安排生效后,或在未來十二個(gè)月內(nèi),具有第五條或第六條規(guī)定情形之一的； (二) 過去十二個(gè)月內(nèi),曾經(jīng)具有第五條或第六條規(guī)定情形之一的。 股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策管理辦法（草案）
公司管理相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1