關(guān)聯(lián)交易決策管理辦法-資料下載頁
2025-04-12 01:46本頁面
【正文】 況。公司購買參股股權(quán)的,需明確說明未購買控股股權(quán)的原因、如何保證公司利益以及是否有后續(xù)增持計(jì)劃。 公司歷史上就同一標(biāo)的進(jìn)行方向相反的交易的，應(yīng)對照歷史披露情況，以列表方式進(jìn)行對比分析上述情況。第三十二條 公司應(yīng)在關(guān)聯(lián)交易公告中詳細(xì)分析定價(jià)政策和依據(jù)。公司定價(jià)政策可以采取不受控可比價(jià)格法、再銷售價(jià)格法或成本加成法等方式。公司應(yīng)披露交易的定價(jià)依據(jù)、同期市場公允價(jià)格及其確定方法。關(guān)聯(lián)交易采取協(xié)商定價(jià)方式的，公司應(yīng)說明交易雙方是如何協(xié)商的，并提供協(xié)商定價(jià)的依據(jù)。第三十三條 公司應(yīng)在關(guān)聯(lián)交易公告中詳細(xì)分析交易價(jià)格的公允性。公司應(yīng)詳細(xì)分析成交價(jià)格與交易標(biāo)的賬面值、評估值、公允市場價(jià)格之間的關(guān)系。對于成交價(jià)格與賬面值、評估值或公允市場價(jià)格差異較大的,應(yīng)當(dāng)說明具體原因。如交易有失公允的,公司還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向。對有利于公司的非公允交易，公司需說明是否存在相關(guān)利益安排，是否導(dǎo)致未來關(guān)聯(lián)人對公司可能形成潛在利益損害。第三十四條 公司應(yīng)在關(guān)聯(lián)交易公告中詳細(xì)分析關(guān)聯(lián)交易對公司的影響。公司應(yīng)從對本期和未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的影響、財(cái)務(wù)影響和非財(cái)務(wù)影響、長期影響和短期影響、一次性影響和持續(xù)性影響等多個(gè)方面予以詳述。第六章 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制制度第三十五條 公司應(yīng)建立、健全關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控制度，明確關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限和審議程序，有效落實(shí)各專業(yè)系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)管理和流程控制。內(nèi)控制度至少應(yīng)包括環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、會計(jì)系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計(jì)控制等方面。第三十六條 公司應(yīng)在每年年度報(bào)告披露前，就上年度關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控制度實(shí)施情況和效果評價(jià)，從控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動、信息及溝通、監(jiān)督五個(gè)方面予以評估。對存在重大缺陷的內(nèi)部控制，公司應(yīng)召開專門的董事會會議并形成采取改進(jìn)措施的決議。第三十七條 對于需經(jīng)股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易），公司與關(guān)聯(lián)人應(yīng)在關(guān)聯(lián)交易書面協(xié)議中，明確建立關(guān)聯(lián)交易公允性保障機(jī)制，并予以專項(xiàng)列示。公司向關(guān)聯(lián)人高溢價(jià)購買資產(chǎn)的，或購買資產(chǎn)最近一期凈資產(chǎn)收益率為負(fù)或低于上市公司本身凈資產(chǎn)收益率的，原則上交易對方應(yīng)提供在一定期限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)盈利擔(dān)?；蜓a(bǔ)償承諾、或標(biāo)的資產(chǎn)回購承諾。第三十八條 對于需經(jīng)股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易），公司與關(guān)聯(lián)人應(yīng)在關(guān)聯(lián)交易書面協(xié)議中，明確建立關(guān)聯(lián)交易責(zé)任追究機(jī)制，并予以專項(xiàng)列示。對于嚴(yán)重侵害上市公司利益的責(zé)任方，公司應(yīng)及時(shí)采取經(jīng)濟(jì)或法律手段進(jìn)行責(zé)任追究。第三十九條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)實(shí)時(shí)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)人或潛在關(guān)聯(lián)人挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)人之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)提請公司董事會采取相應(yīng)措施。第四十條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)人占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。第四十一條 公司不采用“自然人阻隔”、“信托阻隔”等方式隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，不采用“委托開發(fā)與實(shí)施項(xiàng)目”或通過非真實(shí)交易背景的“第三方中轉(zhuǎn)交易”等方式將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。第七章 附則第四十二條 本制度與國家有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》相抵觸時(shí)，以國家法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定為準(zhǔn)。第四十三條 本制度公司董事會負(fù)責(zé)解釋。第四十四條 本制度自股東大會審議通過后生效并實(shí)施。 11 / 11
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