【文章內(nèi)容簡介】 董事會應當對該項關聯(lián)交易的必要性和合理性進行審查與討論。第三十六條 公司董事會就關聯(lián)交易表決時，關聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做的決議須經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。第三十七條 關聯(lián)董事的回避和表決程序為：（一）關聯(lián)董事應主動提出回避申請，會議主持人及公司董秘應當提醒并要求關聯(lián)董事回避，其他董事有權(quán)要求關聯(lián)董事回避；（二）當出現(xiàn)是否為關聯(lián)董事的爭議時，由審計委員會臨時會議過半數(shù)通過決議決定該董事是否屬關聯(lián)董事，并決定其是否回避；（三）上述關聯(lián)董事有權(quán)就該關聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向董事會作出解釋和說明，并提出自己的意見；（四）董事會對有關關聯(lián)交易事項表決時，在扣除關聯(lián)董事所代表的表決權(quán)數(shù)后，由出席董事會的非關聯(lián)董事按公司章程的規(guī)定表決。第三十八條 對董事會所議關聯(lián)交易，公司獨立董事還應當以獨立第三方身份發(fā)表獨立意見書面文件，并報上海證券交易所備案。第三十九條 公司擬與關聯(lián)人之間進行符合本辦法第二十二條、第二十三條規(guī)定標準，且尚未達到第二十四條規(guī)定標準的關聯(lián)交易，經(jīng)董事會批準后生效（公司提供擔保除外）。超過上述標準的關聯(lián)交易，董事會應提交股東大會進行審議。第四十條 公司不得直接或間接向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。第四十一條 公司為關聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。公司為持有公司5%以下股份的股東提供擔保的，有關股東還應當在股東大會上回避表決。第四十二條 公司監(jiān)事會應當對關聯(lián)交易的審議、表決、披露、履行等情況進行監(jiān)督，發(fā)表書面意見。監(jiān)事會還應當在年度報告中對公司關聯(lián)交易發(fā)表意見。第四節(jié) 股東大會的審議第四十三條 股東大會表決關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應當回避，也不得代理其他股東行使表決權(quán)，其所代表的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。關聯(lián)股東有權(quán)向股東大會作出解釋和說明，闡明其觀點。第四十四條 關聯(lián)股東的回避和表決程序為：（一）關聯(lián)股東應當在股東大會召開前向董事會詳細披露其關聯(lián)關系并主動提出回避申請；（二）當出現(xiàn)是否為關聯(lián)股東的爭議時，由董事會審計委員會臨時會議半數(shù)通過決議決定該股東是否屬關聯(lián)股東；（三）股東大會在審議有關關聯(lián)交易的事項時，會議主持人應宣布該項交易為關聯(lián)交易，明確說明所涉及的有關聯(lián)關系的股東及其與該項交易事項的關聯(lián)關系；（四）關聯(lián)股東應主動回避；當關聯(lián)股東未主動回避時，主持人及見證律師應當提醒并要求關聯(lián)股東回避；非關聯(lián)股東均有權(quán)要求關聯(lián)股東回避；（五）該關聯(lián)股東關于該關聯(lián)交易事項的投票表決票上應注明“關聯(lián)股東回避表決”字樣；（六）在關聯(lián)股東回避后，會議主持人應說明該議案減除其代表的股份數(shù)和會議有效表決總數(shù)；（七）股東大會對關聯(lián)交易事項審議和表決，由出席股東大會的非關聯(lián)股東進行；該關聯(lián)股東仍可參加該次股東大會其他非關聯(lián)交易議案的審議和表決；（八）關聯(lián)股東擅自參與關聯(lián)交易表決，其所投該關聯(lián)交易事項之票按無效票處理。第四十五條 關聯(lián)交易事項應經(jīng)出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過。第四十六條 股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。第四十七條 關聯(lián)交易涉及收購、出售、置換資產(chǎn)的，還應參照中國證監(jiān)會有關文件的要求，履行相應的程序。第五節(jié) 關聯(lián)交易審查要求第四十八條 公司在審議關聯(lián)交易事項時，應做到：（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方；（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；（四）遵循《股票上市規(guī)則》的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構(gòu)對交易標的進行審計或評估；公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。第五章 關聯(lián)交易定價和管理第四十九條 關聯(lián)交易價格是指公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的關聯(lián)交易所涉及之商品或勞務等事項的交易價格。第五十條 公司進行關聯(lián)交易應當簽訂書面協(xié)議，明確關聯(lián)交易的定價政策。關聯(lián)交易執(zhí)行過程中，協(xié)議中交易價格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應當按變更后的交易金額重新履行相應的審批程序。第五十一條 公司關聯(lián)交易定價應當公允，參照下列原則執(zhí)行：（一）交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；（二）交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的范圍內(nèi)合理確定交易價格；（三）除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，可以優(yōu)先參考該價格或標準確定交易價格；（四）關聯(lián)事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯(lián)方與獨立于關聯(lián)方的第三方發(fā)生非關聯(lián)交易價格確定；（五）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯(lián)交易價格可供參考的，可以合理的構(gòu)成價格作為定價的依據(jù)，構(gòu)成價格為合理成本費用加合理利潤。第五十二條 公司按照前條第（三）項、第（四）項或者第（五）項確定關聯(lián)交易價格時，可以視不同的關聯(lián)交易情形采用下列定價方法：（一）成本加成法，以關聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關聯(lián)交易的毛利定價。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯(lián)交易；（二）再銷售價格法，以關聯(lián)方購進商品再銷售給非關聯(lián)方的價格減去可比非關聯(lián)交易毛利后的金額作為關聯(lián)方購進商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標等實質(zhì)性增值加工的簡單加工或單純的購銷業(yè)務；（三）可比非受控價格法，以非關聯(lián)方之間進行的與關聯(lián)交易相同或類似業(yè)務活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關聯(lián)交易；（四）交易凈利潤法，以可比非關聯(lián)交易的利潤水平指標確定關聯(lián)交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務提供等關聯(lián)交易；（五）利潤分割法，根據(jù)公司與其關聯(lián)