ipo同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易-資料下載頁(yè)
2025-06-24 04:48本頁(yè)面
【正文】 易應(yīng)受本章的規(guī)定所規(guī)限。注：（1）、（2）或（3）條所述的人士之”聯(lián)系人”純粹因?yàn)樵摰热耸客高^其持有上市發(fā)行人股權(quán)而擁有該公司的間接權(quán)益，該公司并不屬關(guān)連人士。（5）屬下列情況的上市發(fā)行人之任何非全資附屬公司：上市發(fā)行人的任何關(guān)連人士（（1）至（4）條所界定，但附屬公司層面者除外）在該非全資附屬公司的任何股東大會(huì)上，有權(quán)（個(gè)別或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表決權(quán)；及注：1. 據(jù)此，非全資附屬公司在下列情況下不屬關(guān)連人士： （a）在有關(guān)非全資附屬公司的任何股東大會(huì)上，上市發(fā)行人概無任何關(guān)連人士（（1）至（4）條所界定，但附屬公司層面者除外）有權(quán)（個(gè)別或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表決權(quán)；及 （b）（1）、（2）或（3）條所述人士的聯(lián)系人。2. 計(jì)算本規(guī)則所述的10%時(shí)，不包括上市發(fā)行人的關(guān)連人士（附屬公司層面者除外）透過上市發(fā)行人所持有的附屬公司權(quán)益。（6）（5）條所指的非全資附屬公司之任何附屬公司。，《上市規(guī)則》“關(guān)連人士”的定義并不包括證券在本交易所（香港聯(lián)交所）上市的公司的任何全資附屬公司（不論直接或間接持有）?！保?）關(guān)連交易的定義根據(jù)香港聯(lián)交所上市規(guī)則，關(guān)連交易是指：a. 上市發(fā)行人與關(guān)連人士的任何交易；b. 或與非關(guān)連人士之間的某些涉及收購(gòu)或出售公司權(quán)益、以特別優(yōu)惠的條款認(rèn)購(gòu)一家公司股份、以及控權(quán)人(或其聯(lián)系人)認(rèn)購(gòu)一家公司的股份的交易；c. 上市發(fā)行人向關(guān)連人士或符合一定條件的上市發(fā)行人及關(guān)連人士均持有股份的一家公司提供的財(cái)務(wù)資助，以及關(guān)連人士或符合一定條件的上市發(fā)行人及關(guān)連人士均持有股份的一家公司向上市發(fā)行人提供的財(cái)務(wù)資助；d. 沽出、接受、轉(zhuǎn)讓、行使或不行使涉及上市發(fā)行人及關(guān)連人士的選擇權(quán)；e. 上市發(fā)行人與關(guān)連人士就成立任何形式的合營(yíng)實(shí)體而達(dá)成任何安排或協(xié)議。根據(jù)香港聯(lián)交所上市規(guī)則，“交易”包括：l 收購(gòu)或出售資產(chǎn)；l 任何交易涉及上市發(fā)行人沽出、接受、轉(zhuǎn)讓、行使或終止一項(xiàng)選擇權(quán)，以購(gòu)入或出售資產(chǎn)或認(rèn)購(gòu)證券；l 簽訂或終止融資租賃；l 簽訂或終止?fàn)I業(yè)租賃或分租，包括出租或分租物業(yè)；l 作出賠償保證或擔(dān)保，或提供財(cái)務(wù)資助；l 訂立涉及成立合營(yíng)實(shí)體（不論是以合伙、公司或任何其它合營(yíng)的形式成立）的任何安排或協(xié)議；l 發(fā)行新證券；l 提供或接受服務(wù)；l 共享服務(wù)；及l(fā) 提供或購(gòu)入原材料、半制成品及制成品。境內(nèi)A股與香港聯(lián)交所對(duì)關(guān)聯(lián)人界定的比較以下關(guān)聯(lián)人不在香港聯(lián)交所定義的關(guān)連（聯(lián)）人的范圍之內(nèi)，但在境內(nèi)A股上市規(guī)則定義的關(guān)聯(lián)人范圍之內(nèi)：（1）主要股東l 持有上市公司5%－10%（包括本數(shù)）股份的法人l 直接或間接持有上市公司5%－10%（包括本數(shù)）股份的自然人（2）高級(jí)管理人員l 直接或間接控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員l 上市公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董秘（3）其他l 在過去12個(gè)月內(nèi)，曾是上市公司境內(nèi)法律上的關(guān)聯(lián)人（不包括上市公司董事、監(jiān)事）以下關(guān)聯(lián)人在香港聯(lián)交所定義的關(guān)連（聯(lián)）人的范圍之內(nèi)，但不屬于境內(nèi)A股上市規(guī)則定義的關(guān)聯(lián)人：（1）持有上市公司10%以上股份股東的實(shí)際控制人（2）上市公司附屬公司的董事、監(jiān)事、最高行政人員（3）主要股東、董事、監(jiān)事及最高行政人員的下列近親屬：l 與主要股東、董事、監(jiān)事及最高行政人員同居儼如配偶的任何人士l 主要股東、董事、監(jiān)事及最高行政人員的子女（未滿18周歲）l 主要股東、董事、監(jiān)事及最高行政人員的祖父母、外祖父母、孫及外孫、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹、兄弟姊妹的子女相關(guān)案例——東方電氣東方電氣于2007年通過非公開發(fā)行股份以及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)了東電集團(tuán)旗下的發(fā)電設(shè)備資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)了集團(tuán)主業(yè)資產(chǎn)整體上市。此外，東電集團(tuán)還將通過換股要約收購(gòu)的方式收購(gòu)東方鍋爐無限售條件流通股。上述操作完成以后，東方電氣的資產(chǎn)邊界將發(fā)生重大變化，關(guān)連人和關(guān)連交易的范圍也將發(fā)生變化，根據(jù)香港聯(lián)交所上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，2007年5月16日，東方電氣與東電集團(tuán)或其關(guān)連人簽署了為期3年的采購(gòu)及生產(chǎn)服務(wù)框架協(xié)議、銷售及生產(chǎn)服務(wù)框架協(xié)議、綜合配套服務(wù)框架協(xié)議、財(cái)務(wù)服務(wù)框架協(xié)議、物業(yè)及設(shè)備租賃框架協(xié)議。同時(shí)，東方鍋爐還與深圳東方鍋爐控制有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳控制公司”）和成都東方凱特瑞環(huán)保催化劑有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“成都凱特瑞”）簽署了持續(xù)關(guān)連交易協(xié)議。深圳控制公司和成都凱特瑞為東方鍋爐的控股子公司，而上述操作完成以后東方鍋爐將成為東方電氣之控股子公司。按照A股上市規(guī)則的規(guī)定，深圳控制公司和成都凱特瑞并非東方電氣的關(guān)連方，而根據(jù)香港上市規(guī)則的規(guī)定，深圳控制公司和成都凱特瑞有可能在資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿梢院蟪蔀闁|方電氣的關(guān)連方。如果東電集團(tuán)于要約收購(gòu)期內(nèi)收購(gòu)超過10%的東方鍋爐無限售條件流通股，則東電集團(tuán)將成為東方鍋爐已發(fā)行總股本10%或以上的持有人。根據(jù)香港聯(lián)交所上市規(guī)則，“上市發(fā)行人的任何關(guān)連人士（（1）至（4）條所界定，但附屬公司層面者除外）在該非全資附屬公司的任何股東大會(huì)上，有權(quán)（個(gè)別或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表決權(quán)”，則該非全資附屬公司為發(fā)行人的關(guān)連人。因此，東方鍋爐及其聯(lián)系人（包括其附屬公司）有可能在要約收購(gòu)?fù)瓿梢院蟪蔀闁|方電氣的關(guān)連人。附圖：資產(chǎn)收購(gòu)之前的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：中國(guó)東方電氣集團(tuán)公司東方電機(jī)（現(xiàn)“東方電氣”）東方汽輪機(jī)%100%%深圳控制公司成都凱特瑞東方鍋爐51%51%資產(chǎn)收購(gòu)及要約收購(gòu)?fù)瓿芍蟮墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)圖如下：東方汽輪機(jī)%%深圳控制公司成都凱特瑞東電有限51%51%東方電氣100%100%中國(guó)東方電氣集團(tuán)公司東方鍋爐%%余股股東24 / 24
語文相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1