【正文】 方式，并應(yīng)當遵守第七十三條至第七十六條的規(guī)定。第七十三條 公司應(yīng)當提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。盈利預(yù)測報告應(yīng)當經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。公司無法提供盈利預(yù)測報告的，應(yīng)當說明原因，在關(guān)聯(lián)交易公告中作出風險提示，并詳細分析本次關(guān)聯(lián)交易對公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展的影響。第七十四條 公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價依據(jù)的，應(yīng)當在關(guān)聯(lián)交易實施完畢后連續(xù)三年的年度報告中披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異，并由會計師事務(wù)所出具專項審核意見。公司應(yīng)當與關(guān)聯(lián)人就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。第七十五條 公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法或假設(shè)開發(fā)法等估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價依據(jù)的，應(yīng)當披露運用包含上述方法在內(nèi)的兩種以上評估方法進行評估的相關(guān)數(shù)據(jù)，獨立董事應(yīng)當對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表意見。第七十六條 公司審計委員會應(yīng)當對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見，應(yīng)當包括：（一）意見所依據(jù)的理由及其考慮因素；（二）交易定價是否公允合理，是否符合公司及其股東的整體利益；（三）向非關(guān)聯(lián)董事和非關(guān)聯(lián)股東提出同意或者否決該項關(guān)聯(lián)交易的建議。審計委員會作出判斷前，可以聘請獨立財務(wù)顧問出具報告，作為其判斷的依據(jù)。第九章 關(guān)聯(lián)交易披露和決策程序的豁免第七十七條 公司與關(guān)聯(lián)人進行下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露：（一）一方以現(xiàn)金認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬。第七十八條 公司與關(guān)聯(lián)人進行下述交易，可以向上海證券交易所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露：（一）因一方參與面向不特定對象進行的公開招標、公開拍賣等活動所導致的關(guān)聯(lián)交易；（二）一方與另一方之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易的定價為國家規(guī)定的。第七十九條 公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司達到重大關(guān)聯(lián)交易的標準，所有出資方均以現(xiàn)金出資，并按照出資比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，公司可以向上海證券交易所申請豁免提交股東大會審議。第八十條 關(guān)聯(lián)人向公司提供財務(wù)資助，財務(wù)資助的利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準利率，且公司對該項財務(wù)資助無相應(yīng)抵押或擔保的，公司可以向上海證券交易所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露。關(guān)聯(lián)人向公司提供擔保，且公司未提供反擔保的，參照上款規(guī)定執(zhí)行。第八十一條 同一自然人同時擔任公司和其他法人或組織的獨立董事且不存在其他構(gòu)成關(guān)聯(lián)人情形的，該法人或組織與公司進行交易，公司可以向上海證券交易所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露。第八十二條 公司擬披露的關(guān)聯(lián)交易屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者上海證券交易所認可的其他情形，按本辦法披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或嚴重損害公司利益的，公司可以向上海證券交易所申請豁免按本辦法披露或者履行相關(guān)義務(wù)。第十章 關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行和審計第八十三條 公司與關(guān)聯(lián)方簽訂的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，應(yīng)在該關(guān)聯(lián)交易按決策權(quán)限，經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會、董事會或股東大會審議通過，并經(jīng)關(guān)聯(lián)交易各方簽字蓋章后正式生效。 第八十四條 公司與關(guān)聯(lián)方之間簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當遵循以下原則：（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；（二）關(guān)聯(lián)方不得以任何方式干預(yù)公司的決定。第八十五條 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽訂并在協(xié)議有效期內(nèi)，因生產(chǎn)經(jīng)營情況的變化而導致必須終止或修改有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的，合同雙方當事人可簽訂補充協(xié)議以終止或修改原協(xié)議；補充協(xié)議可視具體情況即時生效或經(jīng)批準后生效。第八十六條 公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。第八十七條 公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。第八十八條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。第八十九條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。第九十條 公司獨立董事、監(jiān)事應(yīng)定期查閱公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。第九十一條 公司審計稽核部應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的真實性、合法性、有效性、交易價格的合理性進行審計，審查是否符合公開、公平、公正的原則，看是否存在利用關(guān)聯(lián)交易來操縱利潤、轉(zhuǎn)移資金的現(xiàn)象，并恰當?shù)乇磉_審計意見。第九十二條 公司審計稽核部具體負責關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部會計控制制度執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查，對涉及關(guān)聯(lián)交易的各項經(jīng)濟業(yè)務(wù)提出意見或建議，以切實維護投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益。第九十三條 公司可以聘請中介機構(gòu)或相關(guān)專業(yè)人員對本單位關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部會計控制制度的建立健全及有效實施進行評價，并對其中的重大缺陷提出書面報告。第十一章 責任第九十四條 公司及其關(guān)聯(lián)人違反本辦法規(guī)定進行關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)視情節(jié)輕重，追究相應(yīng)責任，給公司造成損失或損害的，應(yīng)承擔賠償責任，涉刑法的應(yīng)追究刑事責任。第十二章 附則第九十五條 本辦法未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本辦法與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定為準。第九十六條 本辦法由公司董事會負責解釋。第九十七條 本辦法自公司股東大會審議通過后生效實施。XXXX股份有限公司董事會二○一一年六月18 / 18