【正文】 同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度。除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項時，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。董事在向董事會報告上款所稱關聯(lián)關系時，應當采用書面形式，并接受其他董事的質(zhì)詢，如實回答其他董事提出的問題；在董事會對該等關聯(lián)關系有關事項表決時，該董事應當回避；其他董事按照《公司章程》所規(guī)定的董事會會議程序?qū)υ摰汝P聯(lián)關系有關事項進行表決。在董事會審議有關關聯(lián)交易的事項時，與該事項有關聯(lián)關系的董事應退場回避，不參與該事項的投票表決,其所代表的表決票數(shù)不應計入有效表決總數(shù)。如有特殊情況，關聯(lián)董事無法回避時，董事會在征得有關部門的意見后，可以按正常程序進行表決，并在董事會決議中作詳細說明。未出席會議的關聯(lián)董事不得授權其他董事表決，亦不得以任何方式影響其他董事表決。第二十三條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關董事視為做了本制度第二十二條所規(guī)定的披露。第二十四條 董事在履行第二十二條規(guī)定的義務時，應將有關情況向董事會作出書面陳述，由董事會依據(jù)相關規(guī)定，確定董事在有關交易中是否構成關聯(lián)人士。董事會會議在不將有關聯(lián)關系的董事計入法定人數(shù)的情況下，進行審議表決，作出決議。董事會會議記錄及董事會決議應寫明有關聯(lián)關系的董事未計入法定人數(shù)、未參加表決的情況。第二十五條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議應當充分說明非關聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關部門同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議中作出詳細說明。關聯(lián)股東在股東大會表決關聯(lián)交易事項時，應當自動回避，并放棄表決權，會議主持人應當要求關聯(lián)股東回避；如會議主持人需要回避，到會董事或股東應當要求會議主持人及關聯(lián)股東回避并推選臨時會議主持人（臨時會議主持人應當經(jīng)到會非關聯(lián)股東所持表決權股數(shù)半數(shù)以上通過），非關聯(lián)股東均有權要求關聯(lián)股東回避。對會議主持人及關聯(lián)股東要求回避的申請應當在會議召開前以書面方式提出。股東大會審議有關關聯(lián)交易事項，關聯(lián)股東不參加投票表決時，其持有的股票不計入有表決權票數(shù)，應由出席本次股東會議的非關聯(lián)交易方股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過，方能形成決議。如有特殊情況關聯(lián)交易方股東無法回避且征得有關部門同意后，關聯(lián)股東可以參加表決，但應對非關聯(lián)交易方的股東投票情況進行專門統(tǒng)計，并在股東會決議中詳細說明，只有非關聯(lián)方股東所持表決權的二分之一以上通過，方能形成有效決議。被提出回避的股東或其他股東對關聯(lián)交易事項的定性為被要求回避、放棄表決權有異議的，可提請董事會召開臨時會議就此作出決議。如異議者仍不服的，可在召開股東大會后向有關部門投訴或以其他法律認可的方式申請?zhí)幚怼５诙鶙l 本制度第二十五條所稱關聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：（一）交易對方；（二）擁有交易對方直接或間接控制權的；（三）被交易對方直接或間接控制的；（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五）因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制或影響的；（六）其他可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。第二十七條 公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬元（含 30 萬元）至 3000 萬元（不含3000 萬元）且不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%（不含5%）的關聯(lián)交易應當由董事會批準。第二十八條 公司與關聯(lián)法人發(fā)生的金額在300 萬元（含300 萬元）%（%）至2500 萬元（含2500 萬元）之間且不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%（不含5%）的關聯(lián)交易由董事會批準。第二十九條 公司與關聯(lián)人發(fā)生的金額在2500 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關聯(lián)交易，由公司股東大會批準。第三十條 公司在審議關聯(lián)交易事項時，應做到：(一)詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；(二)詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方；(三)根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；(四)公司認為有必要時，聘請中介機構對交易標的進行審計或評估； 公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。第三十一條 對于報董事會審批的關聯(lián)交易，公司獨立董事須事前認可并發(fā)表獨立意見。第三十二條 公司審議需獨立董事事前認可的關聯(lián)交易事項時，公司應及時通過董事會秘書將相關材料提交獨立董事進行事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。第三十三條 需股東大會批準的公司與關聯(lián)人之間的重大關聯(lián)交易事項，公司應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介結構，對交易標的進行評估或?qū)徲嫛Ｅc公司日常經(jīng)營有關的購銷或服務類關聯(lián)交易除外，但有關法律、法規(guī)或規(guī)范性文件有規(guī)定的，從其規(guī)定。第三十四條 公司可以聘請獨立財務顧問就需股東大會批準的關聯(lián)交易事項對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并出具獨立財務顧問報告。第三十五條 公司為關聯(lián)方提供擔保的，無論數(shù)額大小，均應當在董事會會議審議通過后，提交股東大會審議。公司為持有公司5%以下（不含5%）股份的股東提供擔保的，參照前款的規(guī)定執(zhí)行，有關股東應當在股東大會上回避表決。第三十六條 公司處理關聯(lián)交易事項的程序為：（一）公司經(jīng)營層根據(jù)第二十七、二十八條的規(guī)定，向董事會提交關聯(lián)交易議案；（二）公司聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估（如適用）；（三）由公司二分之一以上獨立董事認可并出具書面文件后，提交董事會審議并通過；（四）公司董事會根據(jù)第二十九條的規(guī)定，向股東大會提交關聯(lián)交易議案；（五）公司相關部門將關聯(lián)交易履行過程中的主要文件交董事會辦公室備案，以供董事、監(jiān)事、投資者及監(jiān)管部門查閱。第三十七條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司董事會所做出的關聯(lián)交易決定有損害公司或者股東權益的，可以向董事會提出質(zhì)詢并向股東大會報告。第五章 附 則第三十八條本制度所稱“以上”、“超過”，都含本數(shù)。第三十九條、本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關規(guī)定不一致的，以有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定為準。第四十條、本制度由公司董事會負責解釋。第四十一條、本制度經(jīng)公司董事會審議并報經(jīng)股東大會批準后生效。