【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 照適用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，確定被審計(jì)單位對(duì)關(guān)聯(lián)方關(guān)系的披露是否充分。 59 關(guān)聯(lián)方交易的審計(jì)程序 關(guān)聯(lián)方交易的識(shí)別： ? 應(yīng)當(dāng)考慮與關(guān)聯(lián)方交易授權(quán)和記錄相關(guān)的控制活動(dòng)的適當(dāng)性。 ? 除上述外，注冊(cè)會(huì)計(jì)師還應(yīng)考慮內(nèi)部控制中與關(guān)聯(lián)方交易相關(guān)的其他方面： ?是否建立了針對(duì)關(guān)聯(lián)方交易的行為守則，相關(guān)人員是否普遍了解并嚴(yán)格執(zhí)行這些行為守則； ?是否存在相關(guān)的政策和程序，以及時(shí)識(shí)別和披露管理層和治理層在相關(guān)交易中所得到的利益； 60 關(guān)聯(lián)方交易的審計(jì)程序 關(guān)聯(lián)方交易的識(shí)別： ? 除上述外，注冊(cè)會(huì)計(jì)師還應(yīng)考慮內(nèi)部控制中與關(guān)聯(lián)方交易相關(guān)的其他方面： ?有關(guān)識(shí)別、記錄、匯總和披露關(guān)聯(lián)方交易的責(zé)任是否進(jìn)行了合理的界定； ?針對(duì)重大的、非常規(guī)的關(guān)聯(lián)方交易，管理層和治理層是否及時(shí)進(jìn)行討論，并予以披露； ?對(duì)于存在利益沖突的關(guān)聯(lián)方交易，是否存在明確的指導(dǎo)方案和解決辦法； ?在披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方交易時(shí)，如果遇到問題，管理層是否有積極尋求幫助的意識(shí)，如向注冊(cè)會(huì)計(jì)師或法律專家咨詢； ?針對(duì)關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方交易，是否存在預(yù)警性政策和程序。 61 關(guān)聯(lián)方交易的審計(jì)程序 關(guān)聯(lián)方交易的識(shí)別： ? 對(duì)異常的交易保持警惕 ?價(jià)格、利率、擔(dān)保和付款等條件異常的交易 ?商業(yè)理由明顯不合乎邏輯的交易； ?實(shí)質(zhì)與形式不符的交易； ?處理方式異常的交易； ?與某些顧客或供貨商進(jìn)行的大量或重大交易； ?未予記錄的交易。 62 關(guān)聯(lián)方交易的審計(jì)程序 關(guān)聯(lián)方交易的識(shí)別： ? 實(shí)施進(jìn)一步程序?qū)﹃P(guān)聯(lián)方交易予以關(guān)注： ?執(zhí)行交易和余額的細(xì)節(jié)測(cè)試； ?查閱股東會(huì)和董事會(huì)的會(huì)議紀(jì)要； ?復(fù)核大額或異常的交易、賬戶余額的會(huì)計(jì)記錄，特別關(guān)注接近報(bào)告期末或在報(bào)告期末確認(rèn)的交易； ?復(fù)核對(duì)債權(quán)債務(wù)關(guān)系的詢證函回函以及來自銀行的詢證函回函； ?復(fù)核投資交易。 63 關(guān)聯(lián)方交易的審計(jì)程序 檢查已識(shí)別關(guān)聯(lián)方交易： ? ?了解交易的商業(yè)目的； ? ?檢查發(fā)票、合同和其他相關(guān)材料，例如驗(yàn)收?qǐng)?bào)告和貨運(yùn)單據(jù)； ? ?確定交易是否得到管理層或治理層的批準(zhǔn)，未被批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)方交易通常蘊(yùn)涵著較大的風(fēng)險(xiǎn)； ? ?測(cè)試關(guān)聯(lián)方交易在財(cái)務(wù)報(bào)表中披露的合理性。 64 關(guān)聯(lián)方交易的審計(jì)程序 針對(duì)關(guān)聯(lián)方交易證據(jù)有限實(shí)施的審計(jì)程序： ??向關(guān)聯(lián)方函證交易的條件和金額 ??檢查關(guān)聯(lián)方擁有的信息 ??向與交易相關(guān)的人員和機(jī)構(gòu)（如銀行、律師、擔(dān)保人或代理商等）函證或與之討論相關(guān)信息 65 關(guān)聯(lián)方交易的審計(jì)程序 針對(duì)關(guān)聯(lián)方交易為公平交易時(shí)的審計(jì)程序： ? ?管理層證明關(guān)聯(lián)方交易是公平交易的方法的恰當(dāng)性； ? ?驗(yàn)證支持該證明的內(nèi)部或外部信息來源，并且檢驗(yàn)這些信息的準(zhǔn)確性、完整性和相關(guān)性； ? ?當(dāng)管理層的這種證明是建立在假設(shè)的基礎(chǔ)上時(shí)，需要考慮管理層采用的假設(shè)與其證明的相關(guān)性。 66 關(guān)聯(lián)方交易的審計(jì)程序 ? 就下列事項(xiàng)向管理層獲取聲明： ? 關(guān)聯(lián)方信息的完整性； ? 關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方交易披露的充分性。 應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 不公允的關(guān)聯(lián)交易是大股東侵占上市公司利益 、 操縱上市公司利潤(rùn)的重要手段之一 。 公司應(yīng)在最近三年特別是最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴 。 《 公司法 》 規(guī)定：本法所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系 ， 是指公司控股股東 、 實(shí)際控制人與其直接或者間接控制的企業(yè)的關(guān)系 ， 公司董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員及其近親屬與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系 ， 及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他特殊關(guān)系 。 公司應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易： ⑴上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易 ,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 ⑵上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300萬(wàn)元以上 ,且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 %以上的關(guān)聯(lián)交易 ,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 ⑶上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在 3000萬(wàn)元以上 ,且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易 ,除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外 ,還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu) ,對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估 ,并將該交易提交股東大會(huì)審議。 發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)存在重大關(guān)聯(lián)交易的，要求： ⑴發(fā)行人獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準(zhǔn)程序發(fā)表意見； ⑵發(fā)行人律師應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的合法性發(fā)表法律意見； ⑶申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，發(fā)表專項(xiàng)意見； ⑷承銷商應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)此類關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性發(fā)表意見，并提供充分依據(jù)。 股份公司應(yīng)合法設(shè)立 ， 經(jīng)營(yíng)具有連續(xù)性 ， 最近三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可以連續(xù)計(jì)算 ， 應(yīng)關(guān)注： ⑴ 公司最近三年是否進(jìn)行了評(píng)估調(diào)帳； ⑵ 公司最近三年的主營(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變更； ⑶ 公司最近三年是否發(fā)生重大資產(chǎn)重組； ⑷是否出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)中斷； ⑸ 有限責(zé)任公司是否以整體變更的方式設(shè)立股份有限公司； ⑹ 公司最近 3年內(nèi) ， 董事 、 監(jiān)事 、 高管變動(dòng)不超過 2/3； ⑺公司最近一年內(nèi)的重大收購(gòu)必須與主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)，且對(duì)公司收入及利潤(rùn)的影響程度有限。 發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi) 經(jīng)營(yíng)是否具有連續(xù)性，最近三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否可以連續(xù)計(jì)算， 要求： ⑴發(fā)行人律師應(yīng)對(duì) 經(jīng)營(yíng)是否具有連續(xù)性，最近三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否可以連續(xù)計(jì)算發(fā)表法律意見； ⑵申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注 最近三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否可以連續(xù)計(jì)算 發(fā)表專項(xiàng)意見； ⑶主承銷商應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì) 經(jīng)營(yíng)是否具有連續(xù)性，最近三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否可以連續(xù)計(jì)算發(fā)表意見 。 公司在上市前可能會(huì)進(jìn)行幾輪私募融資，這些私募行為可以統(tǒng)稱為上市前私募融資。 在企業(yè)的初創(chuàng)和成長(zhǎng)階段進(jìn)行的培養(yǎng)型私募風(fēng)險(xiǎn)較高，而當(dāng)企業(yè)發(fā)展成熟，并已經(jīng)邁向了即將上市的門檻，這時(shí)所進(jìn)行私募融資被稱 PreIPO，PreIPO的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小，其投資人可能是培養(yǎng)企業(yè)的私募投資者，也可能會(huì)有新的專門從事 PreIPO的私募投資人進(jìn)駐。 但是應(yīng)當(dāng)把握的私募規(guī)模為：私募完成后不會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人最近三年內(nèi)控股股東或?qū)嶋H控制人、董事、高級(jí)管理人員發(fā)生重大變化。 企業(yè)上市前私募的意義有： ⑴通過私募可以提供企業(yè)在上市前快速擴(kuò)張所必須的資金。 ⑵通過私募可以改善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)制度和信息透明度。 ⑶通過私募，使得公司股權(quán)多樣化。 ⑷通過私募可以幫助尋找好的投資銀行。 ⑸選擇合適的上市時(shí)機(jī)。 ⑹通過私募使企業(yè)在上市標(biāo)準(zhǔn)上做了一輪預(yù)演。 實(shí)際控制人變更對(duì)業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算的影響 ? 證監(jiān)會(huì)： 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第十二條“實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用 ——證券期貨法律適用意見第 1號(hào) ? 認(rèn)定控制權(quán)的原則： ? 認(rèn)定公司控制權(quán)的歸屬，既需要審查相應(yīng)的股權(quán)投資關(guān)系，也需要根據(jù)個(gè)案的實(shí)際情況，綜合對(duì)發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)決議的實(shí)質(zhì)影響、對(duì)董事和高級(jí)管理人員的提名及任免所起的作用等因素進(jìn)行分析判斷。 ? 控制的特殊情況： ? 多人共同擁有公司控制權(quán) （符合四項(xiàng)條件） ? 不存在擁有公司控制權(quán)的人或者公司控制權(quán)的歸屬難以判斷（股權(quán)及控制結(jié)構(gòu) ） ? 國(guó)有股權(quán)的無(wú)償劃轉(zhuǎn)（三項(xiàng)條件） ? 相關(guān)股東采取股份鎖定 資產(chǎn)重組對(duì)業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算的影響 實(shí)際控制人（自然人） A公司 B公司 C公 司 D公司 A公司和 B公司生產(chǎn)同樣的產(chǎn)品 C公司為 A、 B公司提供主要材料 D公司是貿(mào)易公司，主要銷售 A、 B公司的產(chǎn)品 組織架構(gòu)重組方案 實(shí)際控制人（自然人） A公司 B公司 C公司 D公司 重組方案： 以 A公司做為上市主體 A公司向?qū)嶋H控制人收購(gòu) B、 C、 D三公司的全部股權(quán) 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第十二條發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見 證券期貨法律適用意見第 3號(hào) 主要針對(duì)同一控制下的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)重組 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在對(duì)同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組情況的，如同時(shí)符合下列條件，視為主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化： （一）被重組方應(yīng)當(dāng)自報(bào)告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制，如果被重組方是在報(bào)告期內(nèi)新設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制； （二）被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。 關(guān)注重組對(duì) 發(fā)行人資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額的影響情況，不同影響情況審核要求不同。 指標(biāo) 重組比例 要求 資產(chǎn)、收入、利潤(rùn) 100% 重組后運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度 資產(chǎn)、收入、利潤(rùn) 小于 100%但大于50% 被重組方納入盡職調(diào)查范圍并申報(bào)相關(guān)資料 資產(chǎn)、收入、利潤(rùn) 達(dá)到 20% 申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表至少須包含重組完成后最近一期資產(chǎn)負(fù)債表 注 1：被重組方重組前一會(huì)計(jì)年度與重組前發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易的，資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額按照扣除該等交易后的口徑計(jì)算。 注 2：發(fā)行人提交首發(fā)申請(qǐng)文件前一個(gè)會(huì)計(jì)年度或一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，重組對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額的影響應(yīng)累計(jì)計(jì)算。 列報(bào)： 重組屬于 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20號(hào) —— 企業(yè)合并 》 中 同一控制下的企業(yè)合并事項(xiàng) 的，被重組方合并前的凈損益應(yīng)計(jì)入非經(jīng)常性損益，并在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中單獨(dú)列示。 重組屬于同一公司控制權(quán)人下的 非企業(yè)合并事項(xiàng) ，但被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 20%的，在編制發(fā)行人最近 3年及一期備考利潤(rùn)表時(shí)，應(yīng)假定重組后的公司架構(gòu)在申報(bào)報(bào)表期初即已存在，并由申報(bào)會(huì)計(jì)師出具意見。 1）非同一控制且業(yè)務(wù)相關(guān)： 大于 100%， 36個(gè)月以上； 50%100%， 24個(gè)月以上； 20%50%， 1個(gè)會(huì)計(jì)年度； 2）非同一控制且業(yè)務(wù)不相關(guān)： 大于 50%， 36個(gè)月； 20%50%， 24個(gè)月； 3）非同一控制不論業(yè)務(wù)是否相關(guān)： 低于 20%不要求。 關(guān)于非同一控制下的資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組： ? 同濟(jì)同捷股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，其中，只有 3名股東持股超過 10%， CSM（ BVI公司，財(cái)務(wù)投資人）持股 14%、 SINOJP（ BVI公司，財(cái)務(wù)投資人）持股 13%，創(chuàng)始人雷雨成直接和間接持股 14%左右，其他股東持股比例均在 10%以下。保薦人將公司認(rèn)定為無(wú)實(shí)際控制人，而公司在整體變更之前董事會(huì)成員 13名，整體變更之時(shí)（ 2022年 3月）董事會(huì)成員變更為 9名，其中 3名為獨(dú)立董事，只有5名原任董事留任 .董事會(huì)成員存在重大變化，在沒有實(shí)際控制人的情況下，認(rèn)定控制結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理層首發(fā)前 3年沒有發(fā)生重大變化的條件。 ? 天津三英焊業(yè)股份有限公司的第一大股東天津信托持有三英焊業(yè) %股份， 2022年 10月 8日，經(jīng)天津市國(guó)資委有關(guān)批復(fù)批準(zhǔn)同意，天津信托與華澤集團(tuán)簽署 《 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 ，天津信托將其持有的三英焊業(yè) %股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給同為天津國(guó)資委控制的華澤集團(tuán)。轉(zhuǎn)讓前后控股股東的性質(zhì)不完全一致。同時(shí)，天津信托以信托業(yè)務(wù)為主，華澤集團(tuán)以實(shí)業(yè)股權(quán)投資為主，二者的經(jīng)營(yíng)方針有所區(qū)別。2022年 1月，另外，本次控股股東發(fā)生變更后，華澤集團(tuán)提名的 2位董事進(jìn)入三英焊業(yè)董事會(huì)； 3個(gè)月后，三英焊業(yè)再增選 2名監(jiān)事。申請(qǐng)人主要管理人員發(fā)生了變化。發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人本次控股股東的變更導(dǎo)致了申請(qǐng)人的實(shí)際控制人變更，不符合 《 暫行辦法 》 第十三條的規(guī)定。 ? 安徽桑樂金股份有限公司于 2022年 12月 23日，由董事會(huì)作出決議，聘任趙世文為公司副總經(jīng)理。 2022年 8月，趙世文因個(gè)人原因辭去副總經(jīng)理職務(wù)。（ 2022年申報(bào)的材料） ? 北京易訊無(wú)限信息技術(shù)股份有限公司公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為“移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用業(yè)務(wù)”，包括移動(dòng)電子商務(wù)、手機(jī)游戲、移動(dòng)增值服務(wù)業(yè)務(wù)。根據(jù) 《 招股說明書 》 ， 2022年、 2022年及 2022年，移動(dòng)電子商務(wù)業(yè)務(wù)收入分別為 、 ，手機(jī)游戲業(yè)務(wù)收入分別為 ， 。 2022年，兩者合計(jì)的營(yíng)業(yè)收入已經(jīng)占到主營(yíng)收入的 %。而在 2022年，公司的